潤田礦泉水謀“曲線上市”，國旅聯合提前漲停

收購江旅集團旗下文旅資產告吹後，國旅聯合又計劃收購潤田礦泉水。

5月14日，ST聯合（600358.SH，原國旅聯合）發佈公告稱，公司計劃通過發行股份及支付現金的方式購買江西潤田實業股份有限公司（下稱“江西潤田”）部分或全部股權並募集配套資金。

天眼查顯示，江西潤田共有江西邁通、潤田投資、金開資本三家股東，分別持股51%、24.7%、24.3%。此次國旅聯合計劃從江西邁通、潤田投資手中收購江西潤田股份，並取得該公司的控制權。其中江西邁通是國旅聯合控股股東江旅集團的全資子公司，因此此次交易構成關聯交易，且不會導致實控人變更。

公告發布同一日，ST聯合股價提前漲停，收盤時收於4.73元/股，總市值達到24億元。

作爲此次收購的標的公司，江西潤田是江西省包裝飲用水行業龍頭，旗下“潤田翠”系列礦泉水較爲知名。早在十餘年前，江西潤田就籌劃登陸資本市場，2023年時公司已完成兩期上市輔導，但截至目前仍未遞表。此次收購若能成功，公司將“曲線”登錄資本市場。

國旅聯合同樣藉助優質資產幫助自身改善業績。2020年時，國旅聯合曾因連續兩年虧損被實施退市風險警告，最終靠出讓資產成功保殼。但自2023年以來，公司再度陷入虧損境地，營收也連續下滑。今年3月，公司因信披違規被實施其他風險警示。

資產重組背後各取所需

國旅聯合成立於1998年，2000年時在上交所上市。在上市之初，公司主營文旅相關業務，後於2014年時易主“廈門當代系”。在廈門當代系入主後，國旅聯合開始頻繁併購，先後進入體育、金融、廣告等行業，但未能實現穩定盈利，最終於2019年易主江西國資委旗下的江旅集團。

由於國旅聯合的業績長期不振，江旅集團接手國旅聯合之初曾承諾，將在條件成熟時推動上市公司收購整合集團的優質文旅資產。

2023年初，整合方案終於出爐，江旅集團計劃將旗下的周邊遊服務、文旅綜合服務及酒店經營管理相關資產注入國旅聯合之中。但在資產重組計劃披露之初，國旅聯合就收到了上交所的問詢函，此後又多次修改重組方案。最終，2023年12月，此次重組宣告終止。

雖然在此期間，國旅聯合還斥資5088.06萬元從控股股東處收購了一家跨境電商公司海際購，但由於主營業務互聯網廣告收入下降，國旅聯合的業績也持續下滑。

2022年至2024年，國旅聯合的營業收入分別爲5.65億元、5.43億元、3.65億元，歸母淨利潤分別爲0.07億元、-0.13億元、-0.64億元。2025年一季度，公司業績再度下滑，其中營業收入爲0.87億元，同比下滑29.16%；歸母淨虧損0.09億元，同比擴大94.98%。

根據上交所股票上市規則，最近一個會計年度淨利潤爲負值且營業收入低於3億元的股票，將被實施退市風險警示。而國旅聯合2024年業績已經接近這一紅線。

或也因此，國旅聯合選擇在此時從控股股東處置入江西潤田這一優質資產。公司在公告中表示，江西潤田是行業排名前列的純淨水和礦泉水廠商，盈利情況較好。

值得注意的是，對於江西潤田而言，此次被國旅聯合收購也將幫助公司實現“曲線上市”。

2007年，江西潤田曾獲軟銀賽富（SAIF）2億元A輪投資，彼時媒體報道稱，潤田相關人士表示公司已經聘請上市保薦人並計劃在2009年上半年申報材料。而據中國證監會官網，2023年6月，江西潤田已完成了兩期上市輔導。不過，此後江西潤田並未向上交所遞表。

此前因信披違法“帶帽”

雖然國旅聯合自2023年以來陷入虧損，但公司目前被實施其他風險警示是源於一起信息披露違法事件。

2023年12月，國旅聯合發佈公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，公司被中國證監會立案調查。今年3月，調查結果出爐。

公告顯示，此次事件起源於國旅聯合收購新線中視。在收購時，業績承諾方承諾，新線中視在2017至2019年間的淨利潤分別不低於3190萬元、4150萬元和5400萬元，若未達到承諾淨利潤，業績承諾方需要對國旅聯合進行補償。因新線中視未完成業績承諾，2020年1月，公司收到了642.43萬元業績補償款。

上述業績補償款應當計入2019年資產和利潤，但國旅聯合卻將其計入了2020年資產和利潤中。這一變動佔公司2019年披露利潤總額絕對值的3.55%，以及2020年利潤總額絕對值的25.86%。

國旅聯合此舉構成信息披露違法行爲，公司及時任高管曾少雄、彭承、石磊合計被處以罰款360萬元。同時，公司也被實施其他風險警示。

在此之前，國旅聯合還曾因信息披露不規範、財務覈算不規範等問題被江西證監局責令改正。

2024年12月，國旅聯合收到江西證監局的行政監管措施決定書。公告顯示，2019年至2022年，公司控股股東曾向部分高管發放獎勵，但並未披露，公司部分合同簽訂及股權轉讓事項也披露不及時、不準確。此外，國旅聯合對於新線中視的主營業務成本覈算、商譽相關資產的評估也存在不規範的情況。

因上述問題，國旅聯合被江西證監局出具責令改正的行政監管措施，公司時任高管曾少雄、彭承、趙揚、石磊被出具警示函。