看上“江西老表”愛喝的礦泉水 ST聯合擬收購控股股東旗下資產

5月14日晚間，ST聯合（國旅聯合，600358.SH，股價4.73元，市值23.88億元）公告稱，籌劃發行股份及支付現金購買江西潤田實業股份有限公司（以下簡稱潤田實業）部分或全部股權並募集配套資金，以實現對潤田實業的控制。

根據官網資料，潤田實業在全國佈局十大包裝飲用水生產基地。2024年位列中國飲料行業包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露違法違規，收到江西證監局出具的《行政處罰事先告知書》。那麼，行政處罰是否對公司本次重大資產重組構成影響？

標的盈利情況較好

ST聯合公告，因籌劃發行股份及支付現金購買江西潤田實業股份有限公司（以下簡稱潤田實業）部分或全部股權並募集配套資金，公司股票自5月15日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不會導致公司實際控制人變更，不構成重組上市。交易對方包括江西邁通健康飲品開發有限公司（以下簡稱邁通健康）及江西潤田投資管理有限公司（以下簡稱潤田投資），交易方式尚未確定。公司將積極推進各項工作，及時履行信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者注意到，邁通健康爲ST聯合控股股東江西省旅遊集團股份有限公司100%控股的下屬公司，邁通健康持有標的51%股權。根據公告，標的公司主要從事包裝飲用水的生產和銷售，是行業排名前列的純淨水和礦泉水雙驅發展的生產銷售廠商，盈利情況較好。

根據官網資料，潤田實業在全國佈局十大包裝飲用水生產基地。建立了覆蓋全國22個省級行政區的經銷銷售網絡，2024年位列中國飲料行業包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”。

對於江西人來講，潤田礦泉水也是比較知名的老品牌。一位江西本地人向記者介紹，潤田礦泉水是他的童年記憶，“我從小喝到大，基本都是在小城市和農村，上了高中和大學纔開始喝農夫山泉、怡寶。”他還向記者開玩笑道：“潤田礦泉水滋潤每個江西孩子的心田。”

3月收到《行政處罰事先告知書》

從這次資產運作來看，標的盈利境況較好的話，ST聯合的盈利水平也能改善。去年，公司營收3.65億元，淨利潤虧損超6000萬元。到了今年一季度，公司繼續虧損。根據公司去年年報，公司主營是數字營銷，去年業績虧損是因爲子公司新線中視業績下滑出現虧損。去年，公司廣告營銷的毛利率僅有4.28%。

不過需要注意的是，2025年3月14日，因公司涉嫌信息披露違法違規，收到江西證監局出具的《行政處罰事先告知書》。此前，ST國旅與業績承諾方簽訂《利潤補償協議》，因新線中視未完成業績承諾事項，ST國旅於2020年1月收到642.43萬元業績補償款。該業績補償款應計入2019年資產和利潤，但是國旅聯合將其計入2020年資產和利潤，多計資產和利潤。

那麼，行政處罰是否對公司本次重大資產重組構成影響？

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，雖然行政處罰不直接禁止上市公司收購，但後續重大資產重組可能面臨更嚴格的合規審查。監管機構重點會涉及公司整改情況以及治理問題。

記者還注意到，公司今日股價漲停，目前股價已經逼近今年高點。

公司表示，截至目前，本次交易仍處於籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，本次交易尚需履行必要的內部決策程序。

另外，邁通健康與潤田投資將共同承擔重組業績承諾與補償義務，業績補償計算方式保持一致。同時，爲了保持標的公司經營管理團隊的穩定，充分調動其積極性，以促進標的公司創造超預期業績，於本次交易中，交易各方將在符合上市公司決策程序的前提下，推動爲標的公司經營管理層設置超額業績獎勵機制。

公告發布後，記者致電ST聯合公開電話欲瞭解相關情況，但電話未能接通。