擬收購標的尚處虧損狀態 萬通發展再度籌劃跨界併購

中經記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

長期尋求轉型的萬通發展（600246.SH）再拋跨界併購計劃。

日前，萬通發展方面宣佈，擬通過增資及股權轉讓的方式合計投資8.54億元，取得北京數渡信息科技有限公司（以下簡稱“數渡科技”）62.98%的股權。本次投資完成後，數渡科技將成爲萬通發展的控股子公司，並納入合併報表。

《中國經營報》記者注意到，萬通發展自稱其十年前已開始戰略性收入地產業務，並逐步確定轉型發展路線。近年來，萬通發展長期謀求轉型，通過此次跨界併購，該公司希望切入數字芯片領域，此前，該公司曾計劃通過跨界收購實現向光通信領域的轉型。

不過，披露信息顯示，數渡科技近年來持續虧損，在此背景下，萬通發展此次交易合理性火速引發監管問詢。

收購合理性被問詢

披露信息顯示，數渡科技主要從事高速互連芯片設計與研發以及提供ASIC芯片定製設計服務，核心產品爲PCIe高速交換芯片，廣泛應用於服務器、AI計算及存儲領域。

數渡科技近年來持續虧損。2023年、2024年及2025年半年度，數渡科技分別實現營業收入1581.04萬元、3237.55萬元、1628.33萬元，淨利潤分別虧損6256.75萬元、1.38億元、3598.27萬元。

萬通發展近年來業績同樣承壓。2023年與2024年，萬通發展分別虧損3.30億元、4.98億元。據其近期發佈的業績預告，2025年上半年，萬通發展預計虧損2200萬元至3300萬元。

自身持續虧損背景下，萬通發展此次跨界收購數渡科技的商業合理性引發問詢，交易所要求萬通發展說明此次收購是否對上市公司持續經營能力產生不利影響，並充分提示風險。

萬通發展方面回覆稱，上市公司於2015年後停止了地產行業的新增投資，戰略性收縮房地產業務，並逐步確定了圍繞通信與數字科技行業發展的路線，近年來亦根據公司實施通信與數字科技的戰略需要進行了人才構建。

“上市公司具備整合標的資產所需的相關人員、技術和資金儲備，上市公司在持續虧損的情況下跨界收購數渡科技具有商業合理性。”萬通發展方面回覆稱，本次交易完成後，標的公司納入合併範圍，上市公司整體償債壓力可控，不會產生重大流動性風險及短期償債風險。

“本次收購預計不會對上市公司持續經營能力產生重大不利影響。”萬通發展方面還表示，標的公司核心產品已具備商業化，預計2025年四季度可實現批量供貨並開始實現規模化收入，預計標的公司虧損將收窄。

不過，萬通發展方面也提示稱，若整合不及預期，目標公司產品不符合市場需求、行業競爭加劇等，導致銷售收入或盈利水平不達預期，可能導致虧損加大，會對上市公司持續經營能力產生重大不利影響。

評估增值率1869.01%

此次收購中，標的公司估值也引發監管關注。

公告顯示，2025年6月末，數渡科技淨資產爲6460.09萬元。但在此次交易中，數渡科技截至2025年6月末淨資產估值爲12.72億元，估值增值約12.07億元，增值率爲1869.01%。

具體到本次交易，萬通發展在公告中指出，公司擬以1億元增資認購數渡科技9.09%的股權，認購完成後，擬以合計7.54億元受讓相關方直接和間接持有的數渡科技53.89%股權。

萬通發展初次公告中未披露此次交易業績承諾相關安排，對於此次交易的估值，監管要求萬通發展說明本次交易估值的合理性和公允性，以及未設置業績承諾等保障中小股東利益的安排是否合理。

萬通發展方面在回覆中表示，此次估值具有合理性，同時因估值溢價率較高，故本次交易設置了業績承諾的安排。

不過，相應業績承諾並未涉及淨利潤指標，而是指向營收及自研產品研發等指標。

披露信息顯示，相應業績承諾期爲交易交割日後連續三個會計年度（含交割日當年度）。業績承諾期間，目標公司合併報表口徑經審計的主營業務收入分別不低於8000萬元、5億元、10億元，三年累計主營業務收入不低於15.8億元。

此外，業績承諾期間，目標公司各年度應完成至少一款核心自研芯片產品的研發，並達到產品標準和完成量產版本的首次生產，產品標準的判斷以權威第三方或行業頭部客戶出具關於相關產品通過標準組織認定機構的兼容性測試、可靠性測試、老化測試、環境測試報告等爲準。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）