能源“大佬”加價競購，新潮能源咋就成了搶手貨？

不到一年時間，ST新潮又迎來第三家收購方。

4月20日，ST新潮（600777.SH）發佈公告稱，伊泰B股（900948.SH）向公司的全體股東發出部分要約，計劃以3.40元/股的對價收購公司51.00%的股權，總收購價格爲117.92億元。

與公告日的股價相比，伊泰B股此次的要約收購價溢價幅度達到了19.72%。4月21日，ST新潮股價一字漲停，報收2.98元/股，最新市值約203億元。

值得一提的是，伊泰B股並非第一個盯上ST新潮的企業。自去年8月以來，ST新潮已三次收到產業資本方的要約收購，收購方除伊泰B股外，還包括“煤炭大佬”郭金樹旗下公司匯能海投，以及浙商盧斯侃旗下公司金帝石油。

此次提出要約的伊泰B股即內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是內蒙古最大的地方煤炭企業，公司創立於1997年8月，同年於上交所上市。伊泰B股本次的出價比年初金帝石油的出價高出近10%。

作爲國內大型煤炭企業之一，伊泰B股資金實力雄厚。2024年前三季度，公司實現營業收入377.79億元，歸母淨利潤51.02億元。截至2024年9月底，公司貨幣資金餘額爲149.57億元，短期借款及一年內到期的非流動負債餘額合計41.94億元。

伊泰B股在公告中稱，此次要約收購基於公司發展戰略實施，若要約收購成功，公司將取得ST新潮控制權。此外，公司將控制ST新潮的優質油氣資產，拓展能源儲備，提升資產質量，優化產業佈局。

資本大佬爭相入局

ST新潮全稱爲山東新潮能源股份有限公司，是一家老牌上市公司，早在1996年就登陸A股市場。去年5月，新潮能源因會計師事務所出具了否定意見的《內部控制審計報告》，被實施其他風險警示。股票被ST後，ST新潮卻成爲了資本市場中的“香餑餑”。

去年8月，內蒙古“煤炭大佬”郭金樹率先拋出橄欖枝，計劃取得ST新潮的控制權。根據ST新潮公告，公司第三大股東匯能海投計劃以3.10元/股的對價，要約收購公司46%的股份，總價格約爲96.98億元。若收購順利完成，匯能海投將直接持有ST新潮50.99%的股份。匯能海投是匯能集團的全資子公司，而匯能集團則由郭金樹、郭建軍父子共同控制。

不過，由於匯能海投方面隱瞞了同ST新潮第二大股東北京盛邦、第四大股東芯茂會世1號、第五大股東梵海匯享的一致行動關係，這筆交易很快告吹。同時，中國證監會也對匯能海投等主體採取了採取責令改正的監督管理措施。

隨着郭金樹資本運作折戟，浙商盧斯侃開始籌備入局。今年1月，ST新潮發佈公告稱，金帝石油計劃以3.10元/股的對價，要約收購ST新潮20%的股份，總對價爲42.16億元。若交易順利完成，金帝石油及其一致行動人將持有上市公司20.23%的股份。

金帝石油是金帝控股的全資子公司，金帝控股則由浙商盧斯侃、孔列嵐夫婦直接、間接持股100%。盧斯侃在能源領域早有佈局，公開資料顯示，1997年，盧斯侃成立了杭州蕭山市第一家傢俬市場，並於2001年進軍房地產開發領域。2004年起，盧斯侃開始入局能源領域，參與華油天然氣有限公司。2017年又併購了印尼Merangin ll油田區塊，取得了其44.6%的工作權益。

目前，金帝石油對ST新潮的要約尚未到期，伊泰B股也提出了收購邀約。若兩家公司的要約均成功，ST新潮的非社會公衆股比例最高將超過90%，其股權分佈將不符合上市條件，存在退市風險。

伊泰B股表示，其提出的要約不以終止ST新潮的上市地位爲目的。若本次要約收購導致上市公司不具備上市條件，伊泰B股將作爲控股股東，促使上市公司在規定時間內提出適當的解決方案並加以實施，以維持其上市地位。

退市風險高懸

ST新潮成立於1985年，目前主營石油天然氣的勘探、開採及銷售。2014年，ST新潮開啓轉型，先後收購美國得克薩斯州Crosby郡的常規油田、Howard和Borden郡的頁岩油藏資產，並於2016年將原有的房地產、建築、電纜、紡織等傳統產業剝離到體外，成爲了一個總部位於境內，業務立足北美的油氣企業。

由於近年來宏觀環境利好油氣行業，自2022年來，手握上游油氣資源的ST新潮業績持續處於高位。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分別實現營業收入93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母淨利潤分別爲31.28億元、25.96億元、16.52億元。

此外，ST新潮的股權結構較爲分散。2018年前，ST新潮原實控人劉志臣通過旗下公司金志昌盛、金志昌順等合計控制了上市公司17.25%的投票權。但在2018年6月，公司管理層突發變動，劉志臣提名的董事均離職或被罷免，導致其喪失了公司的控制權，此後，公司一直處於無實控人狀態。目前，ST新潮的第一大股東國金陽光持股比例僅爲6.39%。

手握高價值的油氣資產，加之股權結構分散，ST新潮受到了各路資本的競逐。但由於公司持有的油氣資產全部位於美國德克薩斯州，美國外國投資委員會（CFIUS）有權審查上述股權要約收購交易，而該委員會的的審查過程與結論尚存在相當的不確定性。

且從公司本身的情況上看，上述交易也存在一定的風險。

去年4月，ST新潮被審計機構中興華會計師事務所發現，ST新潮的全資子公司寧波鼎亮將其GP由國內公司煙臺揚帆變更爲了ST新潮的美國子公司Seewave，但該次資產出售卻未取得上市公司的批准。

此舉也引來上交所對公司的問詢。上交所要求ST新潮說明該變更是否會導致其對海外核心資產失去控制力。雖然公司迴應稱，寧波鼎亮GP的變更不會影響公司對其的有效控制，但最終公司還是被實施了其他風險警示。

到了今年的財報季，ST新潮新聘任的審計機構中瑞誠會計師事務所，又以所需工作量及專業勝任能力超出預期等理由，表示無法承接其2024年審計業務。公司方面表示，若審計工作不能按時完成，公司股票可能被實施退市風險警示。