免稅店資產注入計劃再等三年？ 海南發展控股股東準備延長承諾期

每經記者：胥帥 每經編輯：魏官紅

還記得2020年時免稅店大牛股海南發展（002163.SZ，股價9.02元，市值76.22億元）嗎？

當年，免稅店上市公司受資本市場青睞，海南發展迎來一波上漲行情。2020年5月到8月，公司股價上漲超兩倍。當時，海南發展被市場熱炒，一定程度受到控股股東要注入免稅店資產的承諾影響。

如今，這一承諾或許要延期了。

3月28日晚間，海南發展公告稱，公司收到了控股股東海南省發展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）《關於延期履行免稅資產注入的函》，擬申請延長3年履行將其下屬免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司（以下簡稱“全球精品”）控股權注入公司的承諾，即承諾到期日由2025年5月12日調整爲2028年5月12日。而這一承諾也和海南發展此前的定增事項有關。

注入資產承諾延期三年

上述事件發生的背景可以追溯到2020年5月。當時，海南發展控股股東變更爲海南控股，實際控制人變更爲海南省國資委。根據海南控股相關規劃，其將支持公司積極投身海南自貿港建設任務，並支持公司在海南省佈局免稅品經營相關業務，後續將公司定位爲未來所屬免稅業務運營主體。

2021年1月，爲了推進公司戰略轉型，擴展業務領域，培育新型產業資源，公司擬以非公開協議轉讓方式受讓海南海控免稅品集團有限公司（以下簡稱免稅品集團）45%股權。免稅品集團是2020年12月15日新設立的公司，當時業務處於初步階段。免稅品集團45%股權對應股權轉讓價格爲1350萬元。

當年4月，海南發展收到海南控股出具的承諾函，承諾事項爲：“海控南海發展股份有限公司（即“發行人”）擬非公開發行股份，海南控股擬認購發行人本次非公開發行的全部股份。在本次非公開發行完成後三年內通過不限於協議轉讓、發行股份購買資產等方式穩妥推進下屬免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司控股權注入上市公司。”2022年5月該次定增完成，該事項進入承諾履行期間。記者注意到，全球精品在2021年一季度尚未實現盈利，2021年一季度主營業務收入2.4億元，淨利潤-1974萬元。

相關議案還需股東大會審議

《每日經濟新聞》記者注意到，免稅店是2020年資本市場的風口之一，海南發展股價從當年5月底的接近9元/股一度上漲至25.5元/股。然而，風口吹過，海南發展股價幾乎快回到當時的起點。

隨着時間的流逝，去年8月，海南發展還在投資者互動平臺迴應過控股股東承諾一事。海南發展表示，關於控股股東承諾注入免稅業務事項，彼時尚處於承諾履行期內。

如今，海南發展公告了控股股東延期承諾。海南發展在公告中提及原因稱，受海南離島免稅消費市場環境變化、市場競爭加劇等行業及市場變化影響，以及受制於自身“單店單點”模式帶來的侷限性，全球精品近兩年持續虧損。

海南發展進一步表示，自作出上述資產注入承諾以來，海南控股一直致力於履行資產注入承諾。爲履行免稅資產注入公司承諾，海南控股組織全球精品制定多套應對方案並進行深入論證，但鑑於當前全球精品經營未實現持續盈利，實施資產注入將難以改善公司經營業績，不利於提高公司資產質量和增強持續經營能力。

但是相比於2021年，全球精品的業務佈局有所增加。全球精品旗下全球精品免稅城位於海口市區核心商圈日月廣場，分別於2021年1月31日、8月30日和2022年8月30日完成三期項目籌開，目前全球精品免稅城總經營面積近4萬平方米，吸引600餘個國際品牌入駐。

對於海南發展延期承諾一事，上海新古律師事務所王懷濤律師表示，控股股東的承諾通過公告，構成法律義務，具有法律效力。根據“上市公司監管指引第4號”及“證券法”，公開承諾必須嚴格履行，單方面延期需滿足法定程序及實體條件。若需延期，需召開股東大會審議、證明不可抗力或政策障礙，並提供補償方案保障中小股東權益。

根據海南控股向公司出具《關於延期履行免稅資產注入的函》，將繼續研究論證免稅業務注入的具體方案，支持上市公司穩妥推進新業務佈局及整合免稅業務，在承諾期限內完成免稅相關資產及業務注入上市公司的相關工作。

海南發展同時表示，控股股東資產注入延期議案還將提交2025年第二次臨時股東大會審議。