海南發展免稅資產注入困局

（原標題：海南發展免稅資產注入困局）

界面新聞記者 | 張藝

免稅資產注入海南發展（002163.SZ）之事一波三折。

5月12日本是控股股東海南省發展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）承諾注入免稅資產的到期日，但在最後一刻，海南發展的第三次臨時股東大會上，延期履行免稅資產注入承諾的議案獲得通過。

在一個月前的第二次臨時股東大會上，海南控股首次提出的延期注入資產承諾的議案被否。兩次議案不同之處在於，上次是延期3年，此次修改爲“2年內，併力爭用更短的時間”注入。

爲順利過會，在本次股東大會前夕，海南發展還拋出兩大利好來“安撫”中小股東們。一是提出併購電商企業，表明切入大消費領域的意圖；二是控股股東及一致行動人拋出1億元至2億元的股份增持計劃。

值得注意的是，這份議案依然遭遇了37.55%的反對票，可見中小股東的質疑聲未止。

界面新聞發現，海南控股注入免稅資產一事左右爲難。免稅資產已陷入虧損，在海南地區競爭優勢並不明顯，若強行注入，虧損資產帶給海南發展的是喜是憂還未可知；但若不注入，近年海南發展一直靠着免稅資產注入預期來支撐着估值。

如今，海南發展及海南控股等於將相關問題延到了兩年後再抉擇。

那麼，免稅資產兩年內有可能扭虧向好如期注入嗎？在這兩年裡海南發展又該如何提振業績、支撐股價呢？擬併購的網營科技能給公司帶來什麼？公司還會繼續併購大消費類資產嗎？截至發稿時，界面新聞未能拔通海南發展投資者電話。

三年等來一紙延期公告

海南發展的“免稅故事”早在五年前便開始講述。

海南發展前身爲中航三鑫，是一家主營玻璃幕牆企業。2020年5月，公司控股股東變更爲海南控股，實際控制人變更爲海南省國資委。根據規劃，海南控股將支持海南發展在海南省佈局免稅品經營相關業務，後續將公司定位爲未來所屬免稅業務運營主體。公司披上“海南自貿港免稅核心平臺”的外衣。

受資產注入預期利好，海南發展搖身一變，在玻璃、幕牆主業之上，新增了當時炙手可熱的免稅概念。公司股價因此騰飛，三個月左右漲幅超過260%，最高達25.50元/股，市值超過200億元。

2021年4月，海南控股在非公開發行時作出承諾，定增完成後三年內通過不限於協議轉讓、發行股份購買資產等方式將下屬免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司（以下簡稱“全球精品”）控股權注入海南發展。

2022年5月12日，海南發展完成非公開發行，根據前述承諾，海南控股需在2025年5月12日前完成資產注入。

時間來到2025年，眼看三年承諾期限將至，免稅資產注入卻遲遲不見動靜。3月29日，股東們沒等到翹首企盼的資產注入，等來的卻是控股股東承諾延期三年的一紙公告。

對控股股東的延期注入資產一事，市場用腳投票。公告後連續兩個交易日，海南發展股價“一”字跌停，股價下破7元/股。

4月15日的2025年第二次臨時股東大會上，對《關於控股股東延期履行免稅資產注入承諾的議案》，持股比例30.69%的控股股東海南控股迴避表決，因此海南發展的中小股東成了意見主力。

首次過會時，2,160人代表股份1.26億股，佔公司有表決權股份總數的14.93%參與表決。其中，7,093.82萬股投出反對票，佔有效表決權股份總數的56.22％；719.63萬股棄權，佔比5.70％。

議案被否。4月26日，海南控股緊急修改延期承諾，將延期3年修改至承諾爲：將自股東大會審議通過之日起2年內，併力爭用更短的時間，完成免稅相關資產注入上市公司。

爲順利過會，海南發展在第三次臨時股東大會前一週連發兩項利好。

第一項是公司計劃併購電商資產。

5月8日海南發展公告，公司擬通過現金方式收購杭州網營科技股份有限公司（以下簡稱“網營科技”）51%股權，預計本次交易金額不超過4.5億元。交易完成後，網營科技將成爲公司的控股子公司，並納入合併範圍。

公告稱，公司將以本次收購爲起點，穩步推進在大消費領域的資源卡位與生態構建。

第二項是大股東的增持計劃。

海南發展5月9日公告稱，因對公司未來戰略發展的信心以及公司價值的認可，同時爲提升投資者信心，控股股東海南控股及其一致行動人計劃於5月9日至11月9日增持不低於1億元，不超過2億元公司股份。

兩項利好齊發，市場依然不爲所動。在A股市場一片向好之時，海南發展股價走勢平穩。

5月12日，多重努力之下，海南控股的延期承諾議案勉強過關。不過，公告票型透露出，絕大部分上次投過反對票的股東此次依然持反對意見。

此次反對票仍高達6,925.91萬股，與上次股東大會上投出反對票的7,093.82萬股相差無幾。不過本次因參與表決的股份總數上升，反對票佔比降至不到四成。

此次參與股東人數僅較上次增加了126位，但參與表決股份數上升到1.84億股，佔公司有表決權股份總數的21.83%。可見，控股股東還說服了重要的中小股東來參與表決。

爲何免稅資產注入“難產”？

海南發展對新的資產是極度渴求的。公司現有的幕牆工程和玻璃深加工業務已難以維繫公司業績的持續增長。

2019年公司營收已突破47億元，但2020年以來海南發展營收常年下滑。2024年公司營業收入39.12億元，同比下滑6.48%；2025年一季度營收7.00億元，同比下滑超過10%。

在2024年海南發展深陷鉅虧，當年出現3.79億元的虧損，也是公司近十年來最大規模的虧損。2025年一季度虧損持續，歸母淨利潤爲-1,458.53萬元。

支撐着海南發展超過70億元市值的是公司免稅資產的注入預期。

然而，爲什麼海南控股的免稅資產無法如期注入上市公司？這與免稅資產的盈利能力息息相關，全球精品近兩年持續虧損。公告並未透露出具體虧損幾何。

全球精品是海南控股全資子公司，2020年8月取得離島免稅經營資質，主要經營免稅品、有稅商品銷售等業務。

全球精品旗下全球精品免稅城位於海口市區核心商圈日月廣場，分別於2021年1月31日、8月30日和2022年8月30日完成三期項目籌開，目前總經營面積近4萬平方米。

全球精品這塊免稅資產究竟如何呢？

其虧損一方面與免稅行業的整體環境發生變化相關，海南離島免稅消費市場環境變化。免稅店“一哥”中國中免（601888.SH）也未能倖免。中國中免在2024年和2025年一季度同樣出現了營收和淨利潤雙降，且降幅均超過兩位數。

另一方面，又與免稅資產的競爭力不足有關。海南地區的免稅賽道競爭激烈，與中國中免遍佈海南的免稅網絡相比，全球精品僅在海口市內“單店單點”經營顯得單薄。一方面地理位置上不及機場和三亞市這樣的旅客流量高地，另一方面規模上受單店模式限制，在採購、銷售、運營協同上缺乏優勢。

中國中免尚且如此，單店的全球精品盈利能力更是堪憂。

“現階段全球精品的注入，會進一步拖累上市公司業績，攤薄中小股東權益。因此，當前全球精品經營情況確實不符合證券監管制度要求，不具備實施資產注入的條件。”海南控股無奈表示。

封關紅利和戰略併購能破局嗎？

儘管如此，海南控股強調，對推動免稅資產注入，支持上市公司整合集團資源並沿着大消費行業轉型的戰略沒有動搖。

那麼，全球精品後續業績何時能出現根本性改善？海南控股提出了兩大改善舉措。

這些舉措能否扭轉全球精品有待觀察。不過，政策方面存在利好預期——海南全島封關。

市場預計，在今年年底海南將實現全島封關運作，目前正加緊落實封關運作方案，推進自由貿易港核心政策落地。

封關運作後，關稅、增值稅、消費稅等稅制將發生改變，免稅企業採購成本進一步下降，且海南免稅市場存在擴容潛力。

西南證券認爲，未來海南省的封關運作將有力促進區域和全球貿易投資自由化便利化，使得海南市場的全球競爭力提升。

此外，海南控股還支持海南發展通過市場化併購注入其他優質資產等方式改善上市公司業績，落地大消費新業務佈局。

上述對網營科技的併購便是海南發展的最新動作，也是公司邁開向大消費領域轉型的第一步。

日前，海南發展與網營科技控股股東、實際控制人袁震星、付元元夫婦簽訂了《收購意向協議》。目前只是意向性約定，最終交易對方、具體收購方案、收購股份數量和股權比例、交易結構、估值和交易價格等待定。

網營科技成立於2009年7月，註冊資本5,160萬元，是一家電商服務機構。袁震星曾任淘寶網高管。

值得一提的是其客戶資源。資料顯示，網營科技品牌客戶主要聚焦在母嬰營養健康、時尚寵物、食品生活和美妝等領域，並佈局汽車和文化旅遊等電商新賽道，長期服務美素佳兒、大寵愛、愛敬、歌帝梵、布朗博士、德運等全球品牌。

網營科技從未放棄過對接資本市場的努力。2016年曾新三板掛牌，後終止掛牌，籌備上市，2022年，再次進入上市輔導階段。

根據網營科技未經審計的財務報表，網營科技2024年末總資產約爲9.59億元、淨資產約爲4.30億元，2024年度淨利潤約爲0.50億元。

從規模來看，網營科技一旦合併報表，對海南發展僅能起到改善的作用，並不能力挽狂瀾。不過，網營科技的電商渠道或爲未來海南發展免稅業務提供線上補充。

但留給海南發展破局的時間已不多了，投資者的耐心也有限，未來兩年內全球精品的免稅業務能否突圍並注入上市公司呢？