跨境併購審查 不能只看股權比例

監察院5月對蝦皮的調查報告，是一聲姍姍來遲的警鐘。 路透

監察院5月對蝦皮的調查報告，是一聲姍姍來遲的警鐘。報告直指，投審司審覈蝦皮投資案時，決策責任分散，高度依賴形式文件，對多層控股架構、董事會影響力等「實質控制力」判斷缺乏具體準則。這份報告的真正意義，在於它所揭示的制度性盲點──「只看股權比例、不看實質控制」──正一字不差地重現在另一個待決案件：Grab收購foodpanda臺灣。

蝦皮爭議之所以受到社會高度關注，關鍵並不在於企業國籍本身，而在於平臺經濟時代所衍生的資料安全、資訊治理與經濟主權問題。電子商務平臺掌握大量個人資料、消費紀錄、物流網絡與金流資訊，其影響力早已超越一般零售業者。監察院報告更指出，相關物流配送網絡在犯罪防制、緊急應變乃至國家安全層面，都可能產生重要影響。

近年來，蝦皮曾經因爲個資保護及資訊安全問題多次引發爭議。這些事件固然未必直接證明系統性風險已經發生，但是至少反映出一個事實：當政府對於企業實質控制結構缺乏充分掌握時，外界自然難以完全信賴企業自行揭露的資訊。監察院所批評的，正是這種過度依賴形式審查的治理模式。

相較之下，Grab收購foodpanda臺灣案所涉及的風險層面更加複雜。Grab不僅經營外送服務，同時整合叫車、支付、物流及地圖資訊等業務，其商業模式已發展成典型的超級應用程式（Super App）生態系。此類平臺所掌握的，不只是消費資料，更包括使用者移動軌跡、交通流向及高密度地理資訊。

在數位經濟時代，資料已成爲重要生產要素。相較於傳統產業，平臺企業的市場力量往往來自資料累積與網路效應。一旦涉及跨境資料流通或圖資共享合作，其影響已不再只是商業競爭問題，而與資訊安全及國家治理能力密切相關。因此，相關案件的審查標準，也不能停留在傳統股權比例或市場佔有率的框架之中。

更值得注意的是，Grab案背後牽涉複雜的國際資本關係。當企業透過交叉持股、策略投資及董事會影響力形成實質協調效果時，若主管機關仍僅以表面股權比例作爲判斷依據，便可能無法完整掌握市場控制權的真實流向。這正是監察院在蝦皮案中特別提醒的問題，也是未來所有重大平臺併購案件必須面對的新挑戰。

事實上，全球主要經濟體近年皆已逐步調整審查思維。無論是美國外國投資委員會（CFIUS）、歐盟外國直接投資審查機制，或日本與澳洲近年的國安審查制度改革，重點都已從「資金來源」擴展至「實質控制能力」、「敏感資料掌握程度」及「關鍵基礎設施影響」。數位平臺所涉及的風險，早已超越傳統產業投資管理的範疇。

Grab案真正的關鍵，不只是應否覈准，而是臺灣是否具備足以因應數位平臺時代的審查機制。若公平會只看市場競爭、投審機關只看股權結構、數位主管機關只依賴企業申報，跨領域風險勢必難以完整掌握。監察院已提出穿透式審查、風險導向分析及跨境資料治理等改革方向，政府應儘速落實。唯有建立跨部會整合機制，將競爭政策、資料安全、國家安全與產業發展納入同一決策架構，才能避免重蹈蝦皮覆轍，守住數位經濟時代的治理底線。

蝦皮案最大的啓示，不在於追究過去決策的是非，而在於提醒我們：數位經濟時代的治理思維必須與時俱進。如果制度仍停留在股權比例與形式審查的年代，那麼未來出現的恐怕不只是第二個蝦皮，而是更多難以逆轉的治理風險。Grab案正是一場重要的制度測驗，考驗的不只是個案判斷，更是臺灣是否有能力建立符合新經濟環境需求的監理體系。