跨界光通信“夢碎” 萬通發展“討債”

中經記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

宣佈併購計劃終止後，北京萬通新發展集團股份有限公司（600246.SH，以下簡稱“萬通發展”）此前跨界事項再生波折。

日前，萬通發展宣佈此前一筆對外財務資助逾期，涉及本金4319萬美元。

《中國經營報》記者注意到，萬通發展此次宣稱逾期的財務資助本以股權收購爲目的，並希望藉此轉型進入光通信行業。緊隨相應財務資助之後，萬通發展還曾拋出一筆重大資產重組計劃，擬以現金收購被資助對象母公司控股權，但相應收購計劃於不久前告吹。

實際上，拋出此次轉型計劃時，萬通發展就曾有兩名董事提出反對，反對理由主要爲公司主業變動相關議案推進較倉促，相應材料留給董事研究的時間不充分。

跨界計劃曾遭董事反對

從時間線來看，萬通發展此次跨界安排可謂緊湊。

萬通發展上述財務資助及併購計劃發起於2023年。當年11月26日，萬通發展召開董事會臨時會議，審議通過兩項議案，即上述財務資助事項及與相關方簽署股權收購框架協議。

值得注意的是，該次會議的通知於會議召開前三天即2023年11月23日以電子郵件的形式發出。

具體來看，當時萬通發展宣佈，擬向索爾思光電（成都）有限公司（以下簡稱“索爾思成都”）提供5000萬美元的財務資助（可轉債貸款）。索爾思成都是Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（以下簡稱“索爾思光電”）控股的公司。萬通發展方面表示，此次對外財務資助最終目的是認購索爾思光電發行的D輪優先股成爲其股東。

提供上述財務資助的同時，萬通發展與相關方簽署框架協議，籌劃以現金購買索爾思光電不低於51%的股權，預計構成重大資產重組。

公開資料顯示，萬通發展爲一家房地產企業，主營房地產開發與銷售等。索爾思光電是一家光通信元器件供應商，主要產品包括光芯片、光組件和光模塊，產品應用場景主要涉及數據中心與電信通信。

無論是上述財務資助事項，還是併購計劃，萬通發展都以取得索爾思光電股權爲目的，並希望藉此轉型進入光通信行業。

但在上述董事會臨時會議中，萬通發展兩名董事對上述兩項議案均投出反對票，反對理由主要爲時間倉促。

“相關交易對上市公司及股東影響重大，涉及主營業務變更及占上市公司淨資產額比例重大的潛在現金投資。”上述董事會臨時會議中，萬通發展時任董事鮮燚提出反對並指出，相關交易對上市公司及股東影響重大，但留給董事審閱該等議案並形成全面判斷的時間過於倉促，上市公司也未接受其就相關議案推遲表決的建議。

彼時，萬通發展時任董事楊東平對兩項議案也投出反對票，理由同樣是研究材料時間不充分。

併購“折戟”

除遭董事反對外，萬通發展拋出上述計劃當天，就曾引發監管火速問詢。

相應問詢函中，交易所要求萬通發展說明其是否具有跨界整合相關資產、運營相關業務的專業能力，是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形等。萬通發展否認其存在蹭熱點、炒概念的動機和情形，但進行了風險提示，承認相應轉型經驗尚有不足，後續將積極進行行業整合，並聘請專業人員。

此後，萬通發展於2024年6月與交易各方簽署股份轉讓協議，並公佈其交易方案。根據交易草案，萬通發展擬以現金方式收購索爾思光電60.16%股權，交易對價合計約3.24億美元。

萬通發展方面表示，此次交易資金主要來源於自有及自籌資金，但截至2024年一季度末，萬通發展貨幣資金餘額約11.81億元，不足此次交易對價的一半。

同時，萬通發展方面還表示，本次交易完成後，公司計劃於12個月內啓動收購上述標的公司剩餘股份事宜的協商程序，交易價格擬不低於本次交易價格。

在此背景下，萬通發展此次併購資金來源受到監管關注。萬通發展方面表示，此次交易中，自有資金支付比例約爲40%，涉及金額約9.18億元；自籌資金比例約爲60%，涉及金額約13.77億元。

值得注意的是，萬通發展此次股權收購併未設置業績承諾及相關補償機制。此情況也引發監管關注。在第二輪問詢函中，交易所要求萬通發展說明，在無業績承諾安排的情況下，公司仍決定推進本次收購的具體原因，以及公司與交易對方及其他相關方是否存在其他潛在利益安排，未設置業績承諾保障中小股東利益的安排是否合理、充分等。

此外，根據交易草案，截至2024年4月底，索爾思光電資產總額約爲23.72億元，負債總額約爲17.34億元。

另據評估結果，索爾思光電收益法下評估值約爲41.93億元，增值率603%；市場法下評估值約爲41.25億元，增值率592%。

2022及2023年度，索爾思光電業績波動明顯。但對索爾思光電後續盈利預測中，營收基本保持較快增長，毛利率也保持較高水平。

有關數據顯示，2022及2023年度，索爾思光電分別實現營收15.01億元、12.93億元，淨利潤分別爲1.25億元和-1749.88萬元，主營業務毛利率分別爲26.45%、19.30%。

對比來看，2022及2023年度，同行業可比公司毛利率平均值分別爲32.27%和30.04%，均高於索爾思光電同期毛利率。

另據盈利預測數據，2024—2028年度，索爾思光電營收同比增長率分別達204.56%、31.62%、34.65%、36.49%和31.84%，且其數據中心業務預測期的毛利率基本穩定在25%左右，遠高於2023年度水平。

在此情況下，交易所在二次問詢函中對相應交易中業績預測和估值合理性提出置疑，要求萬通發展說明上述預測是否具備可實現性，相關估值結論是否合理。

不過，在多輪延期後，萬通發展最終並未對二次問詢函進行回覆。直至今年1月底，萬通發展宣佈上述併購終止，終止原因爲客觀環境變化及交易各方就某些商業條款未達成一致。

目前，萬通發展主營業務仍爲房地產銷售及房屋租賃等，同時其表示，此次併購計劃雖未成功，但爲其科技產業佈局積累了經驗。

對外提供財務資助逾期

上述併購計劃終止後，萬通發展此前5000萬美元的財務資助近期也出現逾期。

萬通發展方面表示，上述5000萬美元已分兩期支付給索爾思成都，支付時間分別爲2023年12月1日、2024年4月18日。

根據協議約定，上述5000萬美元的貸款應於第一筆貸款實際放款日起滿16個自然月之日起到期，索爾思成都應在屆滿之日起2個自然月內歸還貸款並支付利息。

照此測算，上述財務資助到期時間應爲今年4月，還本付息截止日應爲今年6月1日。

但萬通發展方面表示，截至今年5月31日，索爾思成都僅償還681萬美元本金及至前述截止日全部美元借款利息對應的等值人民幣7749萬元，尚未償還的4319萬美元本金已逾期。在此情況下，萬通發展近日對索爾思光電、索爾思成都等相關方提起仲裁。

值得注意的是，萬通發展將5000萬美元的財務資助視爲上述併購計劃的前提與重要部分，且在對相關公司全面盡職調查前就已支付第一期資助款。

對此，萬通發展方面曾表示，公司做了相應的風險控制措施，本次投資款項採用分期支付，且付款前均有相應的前提條件，並由索爾思成都的股東提供相應擔保。

記者梳理髮現，萬通發展支付第一期2500萬美元款項的先決條件中，包括索爾思光電同意萬通發展提名的1名人士成爲索爾思光電的董事，相應委任在第二期款項放款之日起生效。

此外，上述財務資助中，質押物爲索爾思成都30%股權，第二期款項發放先決條件中，包括相應30%股權質押擔保的工商登記手續已經全部辦理完畢。

相應股權質押擔保與資助額是否等值？萬通發展是否已向索爾思光電提名1名董事，目前該名董事是否仍在任？就相應問題，記者分別致電並致函萬通發展與索爾思成都方面採訪。萬通發展方面表示，因該事項尚在仲裁過程中，現階段不方便接受採訪，有關信息請以公告爲準。截至發稿，記者未獲索爾思成都方面回覆。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）