“苦等”21個月終撤稿，收入區域集中開拓市場可行性受關注

自2023年6月29日擬在滬主板上市的申請獲受理以來，廈門市政環能股份有限公司（以下簡稱“廈門環能”）歷經兩輪問詢，上市進程因其“撤材料”在2025年3月末宣告結束。

值得注意的是，2025年5月15日，證監會發布修訂後的《上市公司募集資金監管規則》，》進一步嚴格募集資金監管。同日，滬深交易所積極落實證監會上位規定，分別修訂發佈滬市主板、科創板上市自律監管指引，包括《上市公司自律監管指引第1號——規範運作》等。此番上市，廈門環能也被問及產能消化的可行性、募投項目效益測算的合理性等問題。

除此之外，2025年4月12日，新“國九條”出臺滿一年。過去一年，資本市場加大監管力度，提高信息披露質量，並壓實金融機構的責任，從源頭上規範市場參與主體的行爲。在此背景下，收入區域集中於廈門市的廈門環能，其不僅業績穩定性及開拓市場可行性遭“拷問”、委託經營合理性遭“兩連問”，其同業競爭或疑雲難消。

一、收入區域集中超八成來自廈門，業績穩定性及開拓市場可行性遭“拷問”

以打造“國內一流的城市環境綜合運營服務商”的戰略定位爲引領，廈門環能成立於2007年4月23日，自設立以來聚焦於固廢綜合處置業務，主營業務包括生活垃圾焚燒發電、工業危廢處置、醫療廢物處置、廚餘垃圾處置、滲濾液處理、生態填埋、海上環衛、垃圾壓縮中轉等。

2020-2023年，廈門環能的主營業務收入主要來源於福建廈門，佔比超過80%。

此番上市，上交所在兩次問詢中，均關注廈門環能銷售區域集中的情形。

在首輪問詢中，廈門環能被要求說明（1）主營收入主要集中在廈門市的原因及合理性，業務發展是否具有可持續性；（2）結合廈門環能所處行業特點、行業政策及變化趨勢、不同區域競爭格局及准入門檻要求，廈門環能技術儲備及未來發展規劃等，分析說明廈門環能是否具有向福建省以外的區域開拓市場的能力及可行性，具體開拓計劃及進展。

（3）廈門環能投資市政小貸的背景、與主營業務的關聯，是否符合首發相關監管要求；（4）請廈門環能細化分析符合主板定位情形並完善《關於符合板塊定位要求的專項說明》，結合報告期內與細分市場主要競爭對手的收入、利潤、產品核心競爭力、市場佔有率等方面的對比情況，進一步說明廈門環能是否規模較大、具有行業代表性。

在二輪問詢中，上交所進一步關注廈門環能業務拓展的情形。

其中問詢的問題包括：（1）廈門環能對各項環境綜合處理業務採用受託經營模式，而非直接持有相關資產並運營的主要原因及合理性；各項環境綜合處理業務具體價格的確定方式、主要影響因素及其定價合理性，價格是否存在大幅變動風險。

（2）結合垃圾焚燒發電行業發展趨勢、市場飽和度、擬展業區域已有垃圾焚燒發電設施情況、主要競爭對手情況、自身競爭優勢以及在廈門以外區域可複製性、可拓展性等，進一步分析廈門環能向廈門市以外區域拓展業務的可行性，並結合相關業務落地進度測算短期、中期廈門環能區域性收入預計佔比情況，請說明測算方法、依據。

不難看出，報告期內，廈門環能的銷售區域集中，超八成收入來自福建廈門。對此，在首輪問詢中，上交所關注其銷售區域集中的問題，要求廈門環能說明，主營收入主要集中在廈門市的原因及合理性，以及業務發展是否具有可持續性的情形。而到了二輪問詢，廈門環能的業務拓展受關注，被要求進一步分析廈門環能向廈門市以外區域拓展業務的可行性。

據現行有效的《保薦人盡職調查工作準則（2022年修訂）》第二十七條，保薦人應獲取或編制發行人報告期按區域分佈的銷售記錄，調查發行人產品（服務）的銷售區域及其合理性，分析發行人銷售區域侷限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。結合發行人的商業模式和產品（服務）優勢、目前市場佔有率和競爭情況、整體行業的發展情況等因素，關注發行人業務成長性及核心技術運用情況。關注發行人主營業務的變化情況，分析和判斷其對發行人持續經營和盈利能力的影響。

據現行有效的《上市公司證券發行註冊管理辦法（2025年修正）》第四十條，上市公司應當在募集說明書或者其他證券發行信息披露文件中，以投資者需求爲導向，有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策等信息，並充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業。

可見，在首發上市過程中，擬在主板上市的企業，其經營業績穩定性、盈利可持續性，以及業務拓展的可行性均系監管關注的重點之一。

二、委託經營合理性遭“兩連問”，同業競爭或疑雲難消

此番上市，圍繞廈門環能委託經營的“疑雲”，歷經兩輪問詢。

具體來看，在首輪問詢中，上交所要求廈門環能說明：（1）廈門市環境衛生中心委託廈門環能運營廚餘垃圾處置、滲濾液處理、生態填埋、海上環衛、垃圾壓縮中轉等業務的原因、背景，該模式是否符合行業慣例，是否履行政府部門審批、競爭性採購等必要程序，是否符合《預算法》《政府採購法》等政府採購管理相關規定。

（2）《委託運營管理協議》期限較短的原因、合理性，是否存在無法續約風險，並量化分析對廈門環能業績的影響。

（3）廈門市生活垃圾分類處理廠與廈門生物質資源再生項目一期、二期工程所處理的廚餘垃圾是否均爲同一轄區內廚餘垃圾，二者是否存在競爭或承接關係，分類處理廠是否存在關停安排，相關事項對廈門環能業績的影響。

二輪問詢回覆顯示，根據相關文件安排，廈門環能自2016年7月起受廈門市環境衛生中心委託運營滲濾液處理、生態填埋、海上環衛、垃圾壓縮中轉等業務；2021年9月完成廈門分類處理廠資產回購，自2021年10月起受廈門市環境衛生中心委託運營廚餘垃圾處置業務。

對此，上交所要求廈門環能說明，其對各項環境綜合處理業務採用受託經營模式，而非直接持有相關資產並運營的主要原因及合理性；各項環境綜合處理業務具體價格的確定方式、主要影響因素及其定價合理性，價格是否存在大幅變動風險。

可見，此番上市，上交所要求廈門環能說明委託經營的主要原因及合理性，是否符合行業慣例，是否履行政府部門審批、競爭性採購等必要程序；且委託運營管理協議期限較短的原因、合理性，是否存在無法續約風險。

在此背景下，保薦人應覈查擬上市企業的客戶，也需要考慮合作關係的穩定性。

據現行有效的《保薦人盡職調查工作準則（2022年修訂）》第二十七條，保薦人應通過與發行人銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查發行人產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。蒐集發行人主要產品市場的地域分佈和市場佔有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對發行人主要產品的行業地位進行分析。蒐集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，瞭解發行人主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期發行人產品銷售價格的變動情況，分析價格變動的合理性。

值得注意的是，此次申報上市，廈門環能被問及同業競爭的問題。

具體來看，據首輪問詢，上交所要求廈門環能說明：（1）夏鷺鴻股權無償劃入及劃出的具體流程以及履行的決策審批程序，是否符合國有產權無償劃轉相關法律法規。

（2）結合《證券期貨法律適用意見第17號》相關要求，充分論證臨夏鷺鴻是否與廈門環能構成同業競爭。

（3）結合臨夏項目開始建設時間、（預計）完工時間、總投金額、已投金額、設計垃圾處理規模、目前垃圾處理規模等，說明臨夏項目未來收入、毛利是否可能進一步增長，並構成重大不利影響的同業競爭。

（4）臨夏項目佔用的基本農田異地補劃程序進展、預計完成時間，佔用永久基本農田事項是否屬於報告期內重大違法違規行爲，是否存在行政處罰風險。

此方面，據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書（2023年修訂）第七十三條，發行人應分析披露其具有直接面向市場獨立持續經營的能力，主要包括業務獨立等，此方面，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

據現行有效的《首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力。其中包括資產完整，即業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

也就是說，申報企業的獨立持續經營能力，應當符合上交所發行上市的條件。即申報企業除了業務、資產、人員、財務、機構獨立外，應當不存在對擬上市企業構成重大不利影響的同業競爭。