景建國：在開放與安全間構建上海離岸金融中心全球範式丨金融百家

文/景建國 上海金融業聯合會專家、上海首席經濟學家金融發展中心離岸金融研究所所長

當前全球金融秩序正經歷“美元霸權鬆動+數字技術重構”的雙重變革，作爲我國國際金融中心建設的核心承載地，上海離岸金融中心的構建絕非孤立的區域工程，而是通過完善離岸功能、強化全球資源配置能力的戰略舉措。其核心在於打造“開放-安全-創新”三維平衡的新型範式：既遵循離岸金融中心“政策窪地+風險隔離+功能互補”的發展規律，又以數字技術突破傳統路徑、爲上海國際金融中心注入新動能。國際貨幣基金組織（IMF）2024年《全球金融穩定報告》指出，新興經濟體離岸金融中心若能實現“技術驅動的可控開放”，對GDP的拉動效應可達1.2%-1.8%，這爲上海探索建設離岸金融中心提供了全球視野下的價值座標。本文方案重點研究和分析《上海國際金融中心建設“十四五”規劃》中“離岸金融”功能升級的相關要求，重點突出對上海建設國際認可的“國際金融中心”的支撐作用。

全球頂級國際金融中心的發展印證着一條鐵律：離岸金融中心是其獲得國際認可的核心標配。紐約依託離岸美元市場、倫敦憑藉離岸歐元清算體系、香港與新加坡通過自由港離岸架構，均構建了功能完整、監管透明和稅制友好的離岸生態；既實現了跨境資本自由流動與風險可控的平衡，更契合國際貨幣基金組織（IMF）關於國際金融中心需離在岸融合發展的要求，這正是它們穩居全球金融頂端的關鍵。

離岸金融中心通過打造高度開放的跨境資本環境，拓展金融市場深度與廣度，成爲提升國際競爭力的“引擎”。構建與上海國際金融中心匹配的離岸金融中心，絕非簡單的功能補充，而是國家金融開放戰略的核心支柱。這是遵循國際規律、滿足IMF標準的必然要求，是提升全球資源定價權、吸引國際資本的必由之路，更是突破制度瓶頸、獲得全球廣泛認可的基礎工程。上海唯有破解離岸金融中心的發展痛點，推動離在岸市場深度融合，才能真正建成全球認可的頂級國際金融中心。

離岸金融中心的核心競爭力，始於制度設計對“開放效率”與“風險防控”的平衡能力。全球範圍內，“效率優先”與“安全優先”的爭論從未停歇：倫敦學者西蒙·約翰遜在《金融時報》撰文稱“過度隔離會扼殺離岸市場活力”，新加坡金融管理局前局長王瑞傑則強調“沒有安全的開放等同於裸奔”。上海的破局之道，正在於用“智能規則”替代“非此即彼”的選擇。

1.監管框架：境內關外2.0模式的進化邏輯。

國際經驗顯示，離岸金融中心被全球接受的主流監管模式有二：一是倫敦“內外一體型”，依託在岸市場深度自然延伸離岸功能，其離岸金融市場涵蓋美元信貸（國際清算銀行2024年二季度報告顯示，倫敦離岸美元貸款規模達6.8萬億美元，佔全球35%）、外匯交易（佔全球40%）和衍生品交易等多元業態，成爲國際金融中心的核心支撐；二是新加坡“賬戶隔離型”，通過亞洲貨幣單位（ACU）賬戶嚴格隔離在岸與離岸資金，既支撐外資自由流動，又適配離岸債券發行（佔東南亞離岸債規模的60%）、跨境財資管理等業務，ACU賬戶貢獻了新加坡金融業增加值的25%。

上海可在兩種模式基礎上創新升級：在自貿試驗區劃定離岸金融特別功能區，由央行上海總部牽頭實施“數字圍網”監管。這套系統好比“智能防火牆”，既不像倫敦那樣完全打通內外市場，也不像新加坡那樣物理隔離，而是通過區塊鏈實時標記資金“離岸/在岸”屬性，如同給每筆錢發了“電子護照”。通過整合現有OSA、FT和NRA賬戶爲“新離岸賬戶（NOA）”，實現“一線對境外完全放開（資金自由進出）、二線對境內智能管控（區塊鏈實時覈驗+額度動態調整）”，可較新加坡ACU模式的人工審覈效率提升300%，且能靈活適配離岸信貸、債券發行和資產管理等不同業務的風險特徵。

2.監管沙盒與容錯機制的實踐創新。

監管彈性是離岸金融中心吸引創新業務的關鍵，但如何把握“創新尺度”始終是全球監管者的難題：美國財政部2024年報告批評“沙盒過大易成風險溫牀”，歐盟《數字金融戰略》則認爲“沙盒過嚴會錯失技術紅利”。上海的解法是“動態沙盒+精準容錯”。

在香港金融管理局2019年《虛擬銀行監管沙盒指引》、美國紐約州金融服務局2023年《離岸衍生品創新監管清單》基礎上，上海可進一步拓展沙盒覆蓋範圍：除數字人民幣跨境支付、離岸人民幣穩定幣外，將綠色離岸債券、跨境碳資產質押等創新業務納入6個月觀察期。

突破性探索“離岸數字資產跨境交易”：允許企業以知識產權、數據資產爲質押獲得離岸融資，由上海數據交易所提供權屬存證，試點初期限定交易規模≤50億元，2025年底評估後擴大至200億元。同步允許試點銀行對離岸貿易企業實行“免審單”結算。配套“首違不罰+區塊鏈存證”機制：若金融機構離岸資產業務不良率超標，但區塊鏈存證顯示其風控模型已實質性緩釋風險（如通過物聯網驗證貨權降低質押風險），可免於處罰並推廣經驗。這一機制既迴應了國際機構對“監管僵化”的擔憂，又守住了“風險可控”的底線。

3.稅收政策的中性與精準性。

稅收政策是離岸金融中心的“雙刃劍”：開曼羣島因“零稅率”成爲避稅天堂，卻被OECD列入“不合作稅務管轄區”；部分國家因“高稅率”導致離岸業務流失。上海需在“吸引力”與“合規性”之間找到平衡。

倫敦對非居民離岸業務免徵資本利得稅，同時通過“實質經濟活動測試”防範濫用；香港對“兩頭在外”的離岸業務完全免稅，但要求企業保留完整交易記錄。上海可以積極借鑑這一經驗，可實施“低稅負+強監管”組合：對一般離岸業務徵收5%資本利得稅（低於香港16.5%企業所得稅的等效稅負），免徵離岸貸款、人民幣債券利息在內的預提稅及ESG離岸項目的相關稅費；通過CRS信息交換系統100%覈查實際受益人。測算顯示，這一政策可降低中資企業跨境融資成本1.8個百分點，同時每年爲國家增加約20億元稅收，實現“企業減負”與“財政增收”的雙贏。

數字技術正重構離岸金融的底層邏輯：傳統離岸金融像“封閉式游泳池”，靠物理牆隔離風險；數字時代的離岸金融更像“智能水族箱”，靠技術實現“既聯通又可控”。上海或可以區塊鏈、數字人民幣爲核心，打造全球領先的數字金融試驗場。

中國信通院《2024區塊鏈金融應用報告》顯示，區塊鏈跨境結算可使企業綜合成本降低40%，上海2024年試點項目已驗證這一效果：某汽車集團通過“清算通”完成12筆跨境零部件採購結算，平均耗時從72小時縮至8分鐘。

1.區塊鏈重塑跨境信任機制。

在大宗商品交易中，區塊鏈的“交易-結算-貨權”全鏈存證可解決傳統離岸貿易的痛點。新加坡能源市場公司（EMC）通過區塊鏈實現原油跨境結算，將清算時間從48小時縮至10分鐘，不良交易率下降60%；2024年，上海某科技公司爲長三角某光伏企業辦理離岸設備融資時，通過區塊鏈實時記錄貨權轉移軌跡，使過去需3天人工覈驗的倉單，僅需5分鐘即可完成跨境確權，全年幫助企業減少重複質押風險損失超5000萬元。

在ESG綠色金融領域，上海環境能源交易所構建的跨境碳資產區塊鏈平臺，已支撐3家跨國企業通過離岸賬戶完成碳配額跨境質押融資5億元；通過區塊鏈存證碳資產權屬與履約記錄，破解跨境碳交易的信任難題。在數據資產離岸流通領域，上海數據交易所構建的跨境數據清算鏈，已支撐商湯科技等5家離岸科創企業，以研發數據爲質押獲得20億元離岸融資；這相當於給數據上了“電子鎖”，境外機構只能按授權使用，既滿足融資需求又守住數據安全底線。

2.數字人民幣的跨境場景突破。

數字人民幣爲離岸支付提供了新載體，但“場景邊界”是全球試點的焦點：美聯儲對數字美元跨境使用持“謹慎開放”態度，印度則在G20呼籲“數字貨幣優先服務實體經濟”。上海的試點路徑更應聚焦“真實場景+規模可控”。

香港通過“轉數快（FPS）”系統與內地電子支付工具互聯，2024年跨境零售支付規模增長45%；建議由中國人民銀行上海總部牽頭、聯合上海市金融監管部門，2025年底前啓動離岸數字人民幣錢包試點，限定境外遊客消費、企業小額貿易和綠色項目跨境支付等真實場景，爭取年交易規模達到5000億元左右。

區域協同層面，可複製中老鐵路項目“數字人民幣-老撾基普”的直兌經驗，建議由商務部國際貿易經濟合作研究院與上海市商務委聯合推動，2026年底前與東盟5國完成數字支付互聯互通協議簽署。某大型集團與新加坡星展銀行的合作已驗證：多幣種數字清算可使跨境支付成本降低32%，到賬時間從2天縮至秒級，這爲上海鏈接“一帶一路”共建國家開展離岸金融業務提供了技術支撐。

3.監管科技的精準防控。

離岸金融的風險核心是資金異常流動。紐約離岸金融監測平臺通過AI識別“螞蟻搬家”式資本外逃，2024年預警準確率達92%；上海可建立類似實時監測系統：單一賬戶單日交易超5000萬元自動預警，結合機器學習分析交易對手、資金用途等12類特徵。

同時引入壓力測試機制，參考美聯儲對離岸美元市場的季度測試標準，每年對上海離岸金融中心開展極端情景模擬測試（如短期資本外流超千億元），驗證流動性儲備與應急干預工具的有效性。開發區塊鏈存證系統記錄金融機構盡職調查全過程（如客戶身份覈驗、交易背景審查），爲“盡職免責”提供鐵證。這既符合巴塞爾委員會“風險爲本”的監管原則，又給機構鬆綁：只要流程合規，即使出現風險也可免責。

資本賬戶開放是國際金融中心的核心標誌，但“開放節奏”始終是全球熱議的焦點。

1.“三步走”開放節奏與“完全開放試點”的辯論。

當前“三步走”策略基於穩妥考量：一是初期（2025-2027年）：放開非居民通過NOA賬戶投資A股的額度限制，配套託賓稅（單日淨流入超10億美元徵收0.5%）抑制短期投機。參考滬股通機制，2024年北向資金中，通過離岸賬戶的長期配置資金佔比達68%，證明離岸渠道可吸引穩定資本。二是中期（2028-2030年）：放寬境內企業使用離岸資金進行海外併購、綠色項目投資，通過外匯風險準備金率動態調整（如對高槓杆企業境外融資加收10%準備金）引導理性投資。某集團通過香港離岸平臺進行的跨境併購，不良率較直接境外融資低2.3個百分點，充分驗證了離岸金融的緩衝作用。三是成熟期（2030年後）：試點個人跨境投資，對接新加坡全球財富管理平臺，通過“合格投資者+額度管理”防控風險。

彼得森國際經濟研究所2024年報告稱，“上海離岸市場的開放速度若能提升50%，到2030年可爲全球人民幣資產配置增加1.2萬億美元空間”。事實上，上海經過多年的成功探索，已具備資本賬戶更快開放的基礎：2024年上海自貿區跨境資金流動規模達12.3萬億元，不良率僅0.8%，低於國際平均水平1.5個百分點。基於此，我們強烈建議，在上海小範圍開展“資本賬戶完全開放”的試點。特別需注意的是：這不是“全面放開”、而是“小範圍試驗”，限定試點面積不超過50平方公里，初期僅允許在區內辦理具體業務境內外企業和參與，通過“數字圍網”實現資金流動全追蹤。這一試點既能測試更高水平開放的可行性，又能爲全國推廣積累經驗。

2.離岸金融產品的聯通橋樑作用。

離岸金融產品是鏈接境內外市場的關鍵。香港“點心債”市場使人民幣跨境融資規模從2010年的300億元增至2024年的2.8萬億元，推動其成爲排名前列的國際金融中心；上海在發行“自貿試驗區離岸債券”“離岸國債期貨”“離岸綠色REITs”等產品時，應既允許境外投資者通過NOA賬戶參與、也允許國內投資者通過FT賬戶參與。這相當於搭建“雙向橋樑”：境外資金能進來買人民幣資產，境內資金也能出去配置全球資源。逐步形成覆蓋亞洲時段的人民幣利率定價中心與綠色資產交易樞紐，既豐富上海國際金融中心的產品體系，又通過離岸金融市場檢驗利率市場化與綠色金融標準的國際適配性。

國際金融中心的競爭力，取決於對全球規則的兼容力與引領力。過去，離岸金融中心規則由歐美主導；未來，上海需從“規則跟隨者”變爲“規則共創者”。

1.法律與爭端解決機制的雙向兼容。

倫敦離岸市場允許合同選擇適用多國法律，涉外糾紛70%通過國際仲裁解決，這使其成爲全球企業首選的離岸交易地；上海可在離岸債券市場推行“雙軌制”：允許選擇《聯合國國際貨物銷售合同公約》或中國《民法典》（如浦發銀行2024年首單適用公約的離岸銀團貸款，吸引3家歐洲銀行參貸）。

引入香港國際仲裁中心規則，將涉外合同普通法適用率從12%提升至50%。香港通過國際仲裁解決的離岸糾紛佔比達85%，這一經驗可增強上海對國際投資者的吸引力。畢竟，對企業而言，“能順暢解決糾紛”比“稅率高低”更重要。

2.區域金融網絡的協同共建。

新加坡通過“東盟金融互聯互通倡議”，使ACU賬戶的區域跨境支付佔比達35%，強化了其區域金融中心地位；上海可深化與RCEP成員國的合作：構建“數字支付走廊”（如某集團與馬來西亞聯昌銀行合作的多幣種清算系統），參與區域金融監管對話機制，建立跨境風險預警聯合平臺（2024年與韓國金融監督院試點共享12類跨境資金流動數據）。

同時，拓展與紐約、倫敦的綠色金融標準互認，推動離岸綠色債券跨境交易；如上海試點的“碳中和離岸債”獲倫敦證券交易所認可，2024年吸引歐洲資管機構投資超100億元。

3.規則話語權的突破性構建

提議建立“上海離岸金融規則制定聯盟”，聯合金磚國家開發銀行、亞投行制定《綠色離岸金融操作指引》，2025年底前發佈首個標準文本，這將是全球範圍內發展中國家首次主導離岸金融國際規則。推動與倫敦、紐約的綠色債券標準互認，爭取2030年主導全球30%以上離岸綠色資產的定價規則。世界銀行2024年研究顯示，“新興經濟體主導的綠色金融規則若能推廣，可使全球碳中和進程加速2-3年”。

全球頂尖國際金融中心的發展史，本質是離岸與在岸功能相互賦能的歷史：

因此，上海建設的離岸金融中心，能夠通過“風險隔離的開放”，爲上海國際金融中心建設提供三大支撐：一是拓展服務半徑（覆蓋非居民客戶），二是測試創新規則（降低在岸試錯成本），三是緩衝外部衝擊（隔離、減緩國際市場波動對我國市場的衝擊）。

上海的獨特價值在於：突破傳統離岸金融中心“低稅套利”的路徑依賴，以“制度創新+科技賦能”構建新型範式。通過境內關外2.0監管破解“開放-安全”悖論，以區塊鏈+數字人民幣重構金融基礎設施，藉資本賬戶漸進式改革平衡效率與穩定，最終建成以人民幣數字化爲核心、制度型開放爲特徵的離岸金融中心。這不僅是上海建設國際金融中心的必由之路，更將爲全球離岸金融治理提供“既尊重規律、又體現中國智慧”的第三種選擇。畢竟，當全球金融秩序面臨重構時，需要的不是複製過去，而是創造未來。