津投城開重生計劃 業績鉅虧下籌謀退房置入能源資產

觀點網 6月10日，天津津投城市開發股份有限公司（簡稱“津投城開”）發佈重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

根據報告，津投城開擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買津能股份100%股份、天津熱力100%股權和港益供熱100%股權並募集配套資金。

交易完成後，津投城開的主營業務將由房地產開發經營業務變更爲城市集中供熱業務。

津投城開表示，本次交易將助力上市公司向供熱產業轉型，提高上市公司資產質量，增強上市公司盈利能力和可持續經營能力，進而提升上市公司價值，有利於維護上市公司中小股東利益。

“退房”細節

早在去年12月中旬，津投城開便已發佈重組預案，上市公司擬將全部資產及負債作爲置出資產，與交易對方持有的天津津能股份有限公司100%股份、天津熱力有限公司100%股權、天津港益供熱有限責任公司100%股權、天津市津能風電有限責任公司98.18%股權和天津能源集團新能源有限公司100%股權即置入資產的等值部分進行置換。

針對置入資產和置出資產的差額部分，由上市公司發行股份及支付現金向交易對方購買。

而在本次披露的草案中，交易方案對置入資產範圍進行了調整，津能風電98.18%股權和津能新能源100%股權不再納入本次置入資產範圍。因上述置入資產範圍調整，持有津能新能源100%股權的天津能源集團不再作爲本次交易的交易對方。

即此次交易涉及津投城開與天津市津能投資有限公司（津能投資）、天津市燃氣集團有限公司之間的重大資產置換及股份發行。

具體來看，津投城開擬以持有的全部資產及負債與天津燃氣集團持有的港益供熱100%股權的等值部分進行置換。公司將以新設立的全資子公司天津市津璽城市開發有限責任公司作爲置出資產的歸集主體，置出資產將由天津燃氣集團指定的承接方承接。

同時，擬以2.15元/股價格發行股份24.02億股（佔發行後公司總股本的68.48%）及支付現金向交易對方購買資產，包括向天津燃氣集團支付現金1.94億元購買上述重大資產置換的差額部分；向津能投資支付現金3.06億元購買其持有的津能股份100%股份等值部分，並向津能投資發行股份購買津能股份100%股份除現金支付部分；向天津燃氣集團發行股份購買天津熱力100%股權。

此外，津投城開擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，計劃募集資金不超過5億元，募集配套資金在扣除相關費用後，將全部用於支付本次交易的現金對價。

總體而言，此次置入資產交易的3家標的公司對價爲58.62億元，而置出的房地產資產交易對價爲1.98億元，爲津投城開截至評估基準日的全部資產及負債。

公告顯示，本次交易對方均爲天津能源集團的全資子公司，津投資本爲天津能源集團的控股股東。本次交易前，津投城開控股股東爲津投資本，實際控制人爲天津市國資委。

上述交易完成後，津投城開的控股股東預計爲天津能源集團，實際控制人仍爲天津市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

“重生”可能

作爲天津老牌國資房地產上市公司，津投城開的主營業務包括獲取土地項目、開發產品規劃設計、項目建設、項目銷售和竣工交付結算等環節，主營業務收入主要來源於房地產項目銷售。

近幾年來，津投城開營收能力逐年減弱，淨利潤自2020年起連續虧損。在業務開發上，主要通過債務融資等方式籌集資金，負債規模較大，資產負債率從2020年以前的80%左右，躍升至2021年起的95%左右。

根據企業近3年披露的年度業績報告，津投城開2022年至2024年營業收入分別爲33.60億元、30.53億元和27.12億元，同比分別減少27.97%、9.14%和11.19%；扣除非經常性損益後的淨利潤合計虧損24.51億元。截至2024年12月31日，津投城開資產總額爲134.64億元，資產負債率達96.32%。

業績鉅虧下籌謀“退房”，津投城開擬通過重組向能源產業轉型，進一步改善盈利能力。

據瞭解，此次置入的資產均爲天津能源集團下屬優質供熱及新能源發電資產，其中津能股份側重於電力、熱力生產和供應，天津熱力和港益供熱專注於城市集中供熱業務。

出售資產的3家公司的實控人都是天津市國資委，也就是說，這其實是天津市國資委及津投資本旗下資產的內部變動。

此前重組預案顯示，截至2024-2025年採暖季，標的公司合計承擔天津全市124萬戶居民和企事業單位的集中供熱任務，直接集中供熱面積1.74億平方米，佔天津市集中供熱總面積的29%。

據津投城開發布的天津津能股份有限公司、天津熱力有限公司及天津港益供熱有限責任公司審計報告，2024年度3家標的公司合計實現營業收入40.52億元，歸屬於母公司股東的淨利潤爲4.44億元。截至2024年末，3家標的公司的總資產合計164.46億元。

不難看出，置入資產盈利能力顯著優於原有的房地產開發業務，置入後將爲津投城開帶來新的業績增長點，也將進一步降低津投城開的資產負債率。至於業務轉型後是否能持續盈利，仍需中長期階段驗證。

另據觀點新媒體瞭解，4月30日，津投城開全資子公司以5.64億元競得天津東麗區住宅用地。在天津市2025年將穩步發展配售型保障性住房的政策背景下，土地儲備或許有利於爲後續開發提供支撐。

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