金融監管總局最新發布！修改部分規章，涉及金融機構監事會設置、關聯交易管理
5月20日，金融監管總局發佈《關於修改部分規章的決定》，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）有關監事會設置、關聯交易管理的最新要求，對現行部分規章作出修改，保持與公司法的銜接一致。相關修改自公佈之日起施行。
金融監管總局有關司局負責人表示，對於擬由審計委員會行使監事會職權，不再設置監事會的金融機構，需履行相關公司治理程序，做好章程修改、人員選任等工作。對於新增的涉及董事、監事、高管的關聯交易審批要求，金融機構應當穩妥有序推進內部制度修訂、業務流程優化、系統改造升級等工作，切實加強關聯交易管理，防範利益輸送風險，促進金融機構穩健經營。
做好金融監管制度與新公司法銜接
新修訂的公司法於2024年7月1日正式施行。公司法在監事會設置以及董事、監事、高級管理人員的關聯交易管理等方面，提出了新的要求。
金融監管總局有關司局負責人表示，爲做好金融機構有關監管制度與公司法的銜接，爲金融機構貫徹落實公司法提供具體遵循，金融監管總局研究梳理現行監管制度文件，對有關規章作出適應性修改，起草形成《決定》。
具體來看，相關修訂主要包括四個方面：
一是在《信託公司管理辦法》第四十三條增加一款，作爲第二款：“信託公司按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事。”
二是在《信託公司股權管理暫行辦法》第五十七條增加一款，作爲第四款：“信託公司按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事。”
三是在《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第四十五條增加一款，作爲第三款：“董事、監事、高級管理人員及其近親屬，前述人員直接或間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯方，與董事、監事、高級管理人員所任職銀行保險機構發生的關聯交易，應經由關聯交易控制委員會審查後，按照公司章程的規定提交董事會或者股東會批准，不適用本辦法第五十七條第一項、第二項、第五項免予審議的規定。前述關聯交易的標的爲銀行保險機構提供的日常金融產品、服務等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關聯交易標準的，董事會或者股東會可對此類關聯交易統一作出決議。”
四是將《信託公司管理辦法》《信託公司股權管理暫行辦法》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等三部規章中的“股東（大）會”修改爲“股東會”，“中國銀保監會”“中國銀行業監督管理委員會”等統一修改爲“國家金融監督管理總局”。
機構可根據實際選擇是否保留監事會
《決定》修改《信託公司管理辦法》《信託公司股權管理暫行辦法》中設置監事會的規定，明確由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。
金融監管總局有關司局負責人表示，上述修改與公司法保持一致，機構可以結合自身實際，選擇繼續保留監事會履行職責或者由審計委員會履行監事會職責，有利於優化公司治理結構，提升內部監督的效率。
《決定》主要是對涉及信託公司兩部規章中監事會設置的相關內容作出修訂，對於商業銀行、保險公司等金融機構監事會設置的相關規定，金融監管總局已在2024年12月發佈的《關於公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》中予以明確。
落實公司法同時提升相關要求的可操作性
同時，《決定》明確，在《銀行保險機構關聯交易管理辦法》中新增規定，強化對涉及董事、監事和高級管理人員關聯交易的管理，明確相關交易應按照公司章程的規定提交董事會或者股東會批准。其中，對於單筆及累計交易金額均未達到重大關聯交易標準的日常金融產品或服務，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統一作出決議。
金融監管總局有關司局負責人指出，原《銀行保險機構關聯交易管理辦法》將關聯交易分爲一般和重大關聯交易兩類，僅要求重大關聯交易報董事會批准。公司法進一步強化董事、監事、高級管理人員的忠實義務，要求與之相關的所有關聯交易均要報董事會或股東會審議。《決定》根據公司法最新要求，對《銀行保險機構關聯交易管理辦法》作相應修訂。在落實公司法要求基礎上，進一步提升了相關要求在實踐中的操作性。
不過，對於涉及董事、監事、高級管理人員有關交易中的特殊情形，《決定》也有進一步明確。
前述負責人表示，《決定》充分考慮行業實際和風險實質，明確涉及活期存款、同一自然人同時擔任銀行保險機構和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯方情形的，可繼續沿用《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第五十七條第三項、第四項有關免予審議的規定。對於董事、監事、高級管理人員及其關聯方購買所任職機構的日常金融產品或服務，如一般性存款、購買理財、商業保險等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關聯交易標準的，可以由董事會或者股東會對此類交易統一作出決議，免予逐筆審議。日常金融產品或服務的具體範圍，由銀行保險機構結合自身業務實際確定。
什麼是與董監高“有其他關聯關係的關聯方”？
此外，對於《銀行保險機構關聯交易管理辦法》新增規定中的“與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯方”，金融監管總局有關司局負責人解釋稱，銀行保險機構應當結合業務實際，按照實質重於形式原則把握，將可能導致利益轉移的關聯關係納入規範管理。
該負責人表示，實踐中，銀行保險機構的董事、監事、高級管理人員同時擔任其他機構獨立董事，或在與銀行保險機構存在股權投資關係的機構（如《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第七條第一項至第四項所列關聯方，以及第二項所列關聯方施加重大影響的機構等）兼任職務的，原則上不納入第四十五條第三款的規範範圍。但銀行保險機構與上述所列機構發生的交易，構成關聯交易的，應按照《銀行保險機構關聯交易管理辦法》其他條款的規定執行。
責編：萬健禕
校對：廖勝超
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