海量財經丨兩大芯片巨頭官宣併購 劍指打破國外壟斷

（原標題：海量財經丨兩大芯片巨頭官宣併購 劍指打破國外壟斷）

海報新聞記者 周凌峰 報道

6月5日晚，集成電路設計企業湖南國科微電子股份有限公司（以下簡稱“國科微”）發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.366%股權，加速從芯片設計向“芯片設計+晶圓加工”全產業鏈能力建設的轉型。

同時，中芯國際也發佈公告稱，全資子公司中芯控股擬向國科微出售所持有的中芯寧波14.832%的股權。交易完成後，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。

此前，國科微因宣佈籌劃重大資產重組，其股票於5月22日起停牌。受重大重組消息的提振，6月6日國科微股票復牌，當日開盤大漲，午盤後回落。截至收盤，當日漲幅5.48%，最新市值達185.66億元。

根據公告，國科微擬通過發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯、元器利創、中芯控股、大基金一期、德悅高鵬、寧波經開區產投、聯力昭離、聯力龍朔、寧波金帆、盈富泰克、諸暨聯礪共11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權，並擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。經交易各方協商，本次發行股份的價格爲57.01元/股。

對於收購動因，公告中提及“響應國家集成電路產業政策，實施國產替代的關鍵佈局”。國科微旨在通過本次交易，豐富產品矩陣及服務品類，完善業務佈局，掌握在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產製造能力，構建“數字芯片設計+模擬芯片製造”的雙輪驅動體系，進一步拓展智能手機、智能網聯汽車等市場需求旺盛的下游應用市場，增強對產業核心客戶的全鏈條服務能力。

據瞭解，國科微專注於芯片設計研發，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯網、數據存儲等領域的芯片解決方案提供商。公司主要採用Fabless模式運營，芯片產品廣泛應用於超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能、物聯網和固態存儲等領域。

成立於2016年的中芯寧波由中芯國際、國家集成電路產業投資基金等多方聯合投資設立，是寧波市集成電路產業龍頭企業。公司專注於射頻前端、高壓模擬及光電集成等特種工藝半導體領域。

產能爬坡下的持續虧損，長期來看存在改善預期

記者發現，由於中芯寧波處在產能爬坡期，產品結構、工藝優化及產能利用率未達到最佳狀態，業績尚未實現盈利。

從財務數據來看，中芯寧波近幾年虧損金額仍較大。2023年、2024年度營業收入分別爲2.13億元、4.54億元，淨利潤分別爲-8.43億元、-8.13億元。

國科微在公告中表示，本次交易完成後，上市公司資產規模及業務實力將得到增強，總資產、淨資產、營業收入等主要財務數據將有所增長；但是，因標的公司報告期內存在較大規模虧損，上市公司備考合併口徑淨利潤將出現虧損。“長期而言，隨着產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，標的公司將實現毛利率等財務指標的顯著改善，對上市公司的財務表現起到積極作用。”

從財報來看，國科微的財務指標相對穩健。報告顯示，公司一季度營業收入爲3.05億元，同比下降10.89%；歸母淨利潤爲5150.59萬元，同比增長25.00%；扣非歸母淨利潤爲4442.74萬元，同比增長43.15%；基本每股收益爲0.24元。

提升競爭力，打破國外市場壟斷

據瞭解，此次交易背後還與打破國外BAW濾波器的市場壟斷密不可分。

國科微在交易背景中提及，從產業供需格局看，我國雖已發展成爲全球最大的射頻濾波器消費市場，佔據全球近30%的市場規模，但本土企業在5G高頻段BAW（體聲波）濾波器市場的份額不足5%。美國的博通（Broadcom）、Qorvo等企業通過專利佈局構建技術壁壘，致使我國在推進國產替代進程中面臨較大挑戰。

“在BAW濾波器領域，美國博通一家獨大，佔據了2020年全球87%的市場份額，其次爲美國Qorvo，佔比爲8%，美國掌握了全球BAW濾波器的供給，具有極強的供應鏈話語權。”國科微稱。

國科微表示，標的公司是國內少數可以提供覆蓋SUB 6G（頻率低於6GHz的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓製造企業，掌握高端BAW濾波器製造技術。相關技術成果作爲射頻前端最後實現國產化的芯片技術，不僅打破了海外廠商在濾波器製造領域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業長期依賴海外供應的問題。

公告顯示，中芯寧波已與國內頭部移動終端企業就濾波器產品簽署戰略合作框架協議。根據協議，2025至2028年間，該企業將從中芯寧波採購其移動終端產品所需射頻濾波器總量的50%。

國科微稱，隨着後續標的公司將持續導入優質客戶和高端產品訂單，進一步優化產品結構，逐步兌現其特色工藝線的技術優勢。長期而言，產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，標的公司將實現毛利率等財務指標的顯著改善，對上市公司的財務表現起到積極作用。

據瞭解，中芯寧波建有兩條晶圓製造產線，一條6英寸產線主要用於SAW濾波器製造、一條8英寸產線主要用於BAW濾波器、MEMS製造及晶圓級先進封裝。

保護中小投資者利益

引人注意的是，本次交易方案還充分考慮了中小投資者的利益保護。

截至本預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。且交易過程中，市場環境的變化和監管機構的審覈要求可能對交易方案產生影響。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易存在被取消的可能。

本次交易方案對於相關減持限制較爲嚴格。根據重組預案，交易對方三年內不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿後，若中芯寧波實現盈利，交易對方可以依規減持其持有股份；若中芯寧波未實現盈利，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份，後續待中芯寧波盈利後，方可減持剩餘股份。同時，減持價格不得低於本次發行價。

此外，股東會表決階段，國科微控股股東及同時持有國科微及標的公司股份的大基金均不參與表決，將選擇權充分交給中小投資者。