海航控股收購天羽飛訓遭問詢，被質疑交易作價合理性

新京報貝殼財經訊（記者王真真）6月20日，新京報貝殼財經記者注意到，海航控股收購海南天羽飛行訓練有限公司（以下簡稱“天羽飛訓”）100%股權事項被上海證券交易所問詢。其中，此次交易作價的合理性是被重點關注的問題之一。

據收購草案，2020年6月，海航控股將天羽飛訓100%股權轉讓至海南機場設施股份有限公司，交易作價參照資產基礎法評估結果7.49億元，較基準日（2019年12月31日）賬面淨資產6.65億元溢價12.68%。本次交易作價參照收益法評估結果7.99億元，較基準日（2024年12月31日）賬面淨資產5.95億元溢價34.37%。且本次交易未設置業績補償條款。

值得注意的是，天羽飛訓截至2024年12月31日的淨資產爲6.65億元，較前次交易基準日（2019年12月31日）減少10.53%。淨資產下降的情況下，評估作價反而增長。對此，上交所要求海航控股說明在天羽飛訓淨資產下降的情況下評估作價增長的原因及合理性。另外，上交所要求海航控股說明未設置業績補償條款的原因及合理性。

本次交易評估採取的是收益法，對此海航控股在收購草案中表示，天羽飛訓擁有飛行培訓資質，配備雄厚的培訓師資力量、具備良好的培訓環境、配備先進的飛行模擬機，與海南航空、天津航空、首都航空等多家航空公司保持密切、長期合作關係，未來盈利能力較強，資產基礎法無法合理體現被評估單位可創造的盈利能力，故採用收益法評估結果作爲最終評估結論。

對於溢價部分來自無形資產評估增值的說法，上交所在問詢函中要求海航控股補充披露無形資產主要明細，包括資產名稱、用途、採購時間、供應商等，說明無形資產的核心價值對業務開展及營收規模的主要價值，結合評估主要參數及過程，說明無形資產評估價值大幅增長的原因及合理性。

此外，天羽飛訓的主要資產情況和盈利能力也是上交所關注的重點。問詢函還提到，天羽飛訓2024年末應收賬款餘額4.19億元，佔期末流動資產比例79.77%；應收賬款餘額佔營業收入比重爲108.83%，較上年增加16.89個百分點，而經營性現金回款佔營收比重較上年減少12個百分點。另外，天羽飛訓未對組合賬齡法下應收賬款計提壞賬準備，單項計提對象中關聯方首都航空、金鵬航空、西部航空等壞賬計提比例均大幅減少。

對此，上交所要求海航控股對照同行業可比公司，說明天羽飛訓應收賬款與營業收入的比值超過100%的原因及合理性，採用應收款遠期結算是否爲行業慣例，2024年經營性回款同比減少的原因及合理性以及是否存在應收賬款無法收回而大幅影響公司業績的風險。

評估報告顯示，天羽飛訓2021年至2024年歸母淨利潤分別爲0.79億元、0.09億元、1.85億元、0.7億元，業績波動較大。上交所要求海航控股補充披露天羽飛訓近5年的主要經營數據、財務數據，結合行業情況、同行業可比公司情況、在手訂單情況等，說明業績大幅波動的原因及合理性，2024年營收、淨利潤、培訓課時數同時下降的原因及合理性以及公司是否具備持續穩定的經營能力。

編輯 嶽彩周

校對 盧茜