6.23億收購兩子公司股權，千金藥業低價增發遭質疑

千金藥業2月10日宣佈，擬收購湖南千金湘江藥業股份有限公司（簡稱“千金湘江藥業”）28.92%的股權及湖南千金協力藥業有限公司（簡稱“千金協力藥業”）68%的股權。本次交易金額達6.23億元，其中，千金藥業擬以發行股份購買資產的股份交易對價合計6.2億元，對應發行股份數量合計70677467股。

該事項已於半年前開始籌劃。近年來業績增速緩慢的千金藥業認爲，此次收購將有利於增厚歸母淨利潤，增強對股東的回報能力。不過，上述兩家公司均爲千金藥業控股子公司，本就在上市公司合併報表範圍內，本次購買資產究竟能帶來多少利潤加成？亦有投資者在平臺質疑，千金藥業發行股份購買資產增加了現有股東股份被稀釋的風險，被指損害中小股東利益。

累計業績承諾不低於4.16億元

千金湘江藥業系千金藥業1998年5月發起設立的股份有限公司，發起設立至今持股比例一直爲51%；千金協力藥業系千金藥業2013年1月通過收購而來，收購至今持股比例一直爲32%。上述兩家公司是千金藥業西藥板塊的重要組成部分。本次交易完成後，千金藥業將持有千金湘江藥業79.92%的股權和千金協力藥業100%的股權。

2022年、2023年和2024年1-9月，千金湘江藥業營業收入分別爲5.65億元、6.40億元和5.35億元，實現的淨利潤分別爲8078.34萬元、1.05億元和6695.36萬元。2023年度營業收入和淨利潤分別同比增長13.32%和30.21%。截至2024年9月30日，千金湘江藥業所有者權益合計6.64億元。

2022年、2023年和2024年1-9月，千金協力藥業營業收入分別爲2.21億元、2.32億元和1.84億元，實現的淨利潤分別爲4438.97萬元、3916.05萬元和1898.42萬元。2023年度營業收入和淨利潤分別同比增長5.30%、-11.78%。截至2024年9月30日，千金協力藥業所有者權益合計2.23億元。

經千金藥業與交易對方協商，千金湘江藥業28.92%股權作價約爲3.60億元，千金協力藥業68%股權作價爲2.63億元，合計作價6.23億元。其中現金支付對價0.03億元，股份交易對價6.20億元。本次發行股票價格8.77元/股，發行對象爲22名，發行股份數量爲70677467股。

千金藥業表示，報告期內，千金協力藥業淨利潤呈現下滑趨勢的主要原因系公司加大針對心臟、肝臟的新藥研發投入所致。截至2024年9月30日，千金協力藥業主要研發產品“沙庫巴曲纈沙坦鈉片”“恩替卡韋分散片”“苯磺酸氨氯地平片”等產品已進入“註冊申報”“結題”“獲得仿製藥質量和療效一致性評價藥品補充申請批件”狀態，基本完成上市銷售的多數前置必要條件，爲千金協力藥業未來經營業績提供新的盈利基礎和方向。本次收購兩家子公司剩餘部分少數股東權益，將提高公司體系中西藥板塊協同水平，增厚歸屬於母公司淨利潤，增強對股東的回報能力。

株洲國投作爲業績承諾方，承諾千金湘江藥業2025年、2026年、2027年淨利潤分別不低於1.046億元、1.07億元、1.10億元，累計業績承諾3.22億元；承諾千金協力藥業2025年、2026年、2027年淨利潤分別不低於2814.90萬元、3164.41萬元、3460.95萬元，累計業績承諾9440.26萬元。

發行股份收購資產被質疑

本次交易完成前，千金藥業控股股東株洲國投及其一致行動人合計持有千金藥業28.39%的股權，本次交易完成後，株洲國投控股比例將進一步提高至34.34%，實際控制人仍爲株洲市國資委。千金藥業表示，本次交易有利於維持上市公司治理和控制權穩定。同時，對株洲國投優質資產實施重組整合，提高國有資產證券化率，加強產業整合和提質增效。

不過，此舉遭到市場質疑。交易方案顯示，增發股價爲8.77元/股，而千金藥業當前股價超過10元/股，股價折讓超過12%。6.23億元的總對價中有約6.20億元都將用增發新股支付，這意味着公司現有股東股份將被稀釋。而其控股股東將直接獲益，在本次發行的7067.7467萬股股份中，有4933.712萬股增發股份將歸於株洲國投，株洲國投不僅將持有的非上市公司股份轉換爲上市公司股份，而且已經浮盈。

有投資者在平臺質疑，“不到7億，怎麼不用公司資金收購，定增低價來攤低現有老股東的權益”，也有投資者提出，“低價增發，高價收購，完全倒掛的。這種交易結構可能會對現有股東的利益產生一定影響。”

明星產品銷量下滑

千金藥業前身是創建於1966年的株洲市醫藥公司中成藥加工廠，1993年進行股份制改造，2004年在上海證券交易所上市，主要從事中成藥、化學藥、女性衛生用品的研製、生產和銷售及藥品的批發零售業務。其收入主要來源於藥品批發零售、中藥生產和西藥生產，三項業務營收佔總營收比例超過90%。

中成藥方面，婦科千金片、婦科千金膠囊是其主導產品，2019年婦科千金片/膠囊實現收入爲6.19億元，佔中成藥收入比例79.58%，近年來婦科千金片的銷量持續波動，2021年婦科千金片銷量大幅度下滑。2021年年報顯示，婦科千金片銷售量爲1879.17萬盒，比上年減少22.68%。2022年銷量有所回升，同比增長10.63%。2023年銷量再度下滑，婦科千金片、婦科千金膠囊的銷售量分別下滑6.43%、2.71%，同年中藥生產收入同比下滑3.95%。2024年前三季度，中藥生產實現收入7.20億元，同比下滑1.89%。

營收佔比超過40%的藥品批發零售業務也在下滑。2023年藥品批發零售收入17.11億元，同比下滑15.27%。2024年該業務收入爲11.59億元，同比下滑6.06%。

西藥板塊營收佔比逐年提高，2022年、2023年及2024年前三季度，西藥生產收入分別爲7.51億元、8.39億元、6.88億元，同比增幅分別爲15.15%、11.71%、12.48%，佔總營業收入的比例分別爲18.65%、22.10%、25.34%。而此次收購的千金湘江藥業和千金協力藥業兩子公司就是千金藥業西藥板塊的重要組成部分。

去年，千金藥業曾發佈“2024-2031年戰略規劃”，其中指出，以在2031年實現製藥工業邁入全國百強爲主線，兩條輔線分別爲醫藥商業實現高質量發展，衛生用品成爲區域市場強勢品牌。業績指標方面，千金藥業表示力爭2031年末營業收入達到80億元，其中醫藥工業營業收入達到50億元，淨利潤率不低於醫藥行業平均水平。千金藥業、千金湘江藥業、千金協力藥業構成了“一主”即醫藥工業的核心主線。千金藥業認爲，此次收購將強化對子公司的管理與控制，有利於上市公司“一主兩輔”戰略規劃的順利執行。

不過，想要實現2031年營業收入達到80億元的目標，意味着8年時間內，平均每年的業績增速需超過10%。從千金藥業近年來的財務數據來看，實現這一目標尚有難度。

近年來，千金藥業無論是營收還是淨利潤均增長緩慢，增速均爲個位數。2020年-2023年其營業收入分別爲36.27億元、36.64億元、40.26億元、37.98億元，同比增幅分別爲2.89%、1.02%、9.89%、-5.66%；歸母淨利潤分別爲2.97億元、3.02億元、3.025億元、3.20億元，增幅分別爲0.94%、1.68%、0.15%、5.92%。

因藥品批發零售業務收入下降、原藥材價格市場波動、到期銀行收益減少等原因，2024年前三季度，千金藥業盈利雙降。2024年1月-9月，千金藥業實現營業收入27.15億元，同比下滑2.31%，歸母淨利潤1.68億元，同比下滑14.64%。

另外，研發方面，千金藥業對研發投入並不高，其研發費用近兩年雖有大幅增長，但相比於銷售費用佔營業收入的比例仍較低。2022年、2023年、2024年1-9月研發費用分別爲1.14億元、1.49億元、1.44億元，同比增長4.7%、30.97%、29.75%，佔營業收入的比例分別爲3%、4%、5%。同期銷售費用分別爲9.12億元、9.04億元、6.56億元。其戰略規劃也提到，在戰略執行期內年均研發投入強度不能低於10%（工業銷售佔比）。

本次收購子公司究竟能帶來多少利潤加成？千金藥業看重子公司什麼？如何看待“發行股票購買資產會稀釋現有股東股份，傷害中小股東利益”的質疑？相較於近兩年的營收，對於戰略規劃中提出的“2031年營業收入達到80億元”的業績目標是否脫離實際，如何達到？針對以上問題，2月13日，新京報記者向千金藥業發去採訪提綱，截至發稿，未收到回覆。

新京報記者 劉旭

校對 楊許麗