敵意併購略鬆綁 彭金隆：評估調整公開收購須對方董事會不反對的規定

金管會主委彭金隆今日鬆口，將評估調整公開收購須對方董事會不反對的新規定。圖/本報資料照片

金管會今日下午將召開關於公開收購亦即俗稱敵意併購的修法公聽會，並由主委彭金隆親自主持，成爲今日財委會質詢焦點。彭金隆在答詢時首度明確指出，由於評估公開收購前提先經過董事會同意的規定，在實務上很難執行，因此，金管會將再調整該規定。

彭金隆表示，金管會將對「以董事會不反對作爲取得金管會同意的要件」來作調整，金管會原本的修法內容要求業者必須提出可取得過半股權或過半董事會席次的證明，以及「或獲得對方董事會未反對的決議」，但彭金隆坦言，經過向業界瞭解之後，這非常困難，因此今天召開公聽會，也會聽取業界意見來修正這一塊。

彭金隆再三強調，經營不善的金融機構，有其他的方式可來處理，不見得要靠公開收購，而且在金融實務上，不會有任何一個監理機關可容許不必經過監理機關的同意，就來買股份。綜效及經濟效益，而非爲大而大，若沒有肯定把握和說明，反而導致市場紛擾，過去敵意併購成功機率極低，他上任至今，已有很多案子在做，金融市場的秩序很重要。

包括立委郭國文、李彥秀、李坤城都關注金管會對敵意併購規則的修法，且都認爲沒有敵意併購，恐怕會變相使營運不佳、有問題的機構躲在金管會的政策保護傘之下，郭國文也指出，只有對金融業限制非合意併購，但對其他上市櫃公司沒限，這沒道理。彭金隆指出，金融整並過程中，法規上並沒有合意與非合意，而是適用金融機構合併法，或是金控法投資的差異，李彥秀和李坤城也都關注完成首度投資門檻必須從10%拉高至25%，及全部都用現金。

彭金隆表示，公開收購的最低收購門檻從10%增至25%，這是由於金控法所謂的「控制性持股」，原本就是25%，金控投資不能當財務性投資；他進而說明，採取全現金，是要讓金控法及金並法有明確的區隔，要做到該差異（亦即，相對於金控法的公開收購，金融機構合併法的合併主要以換股爲主），金管會認爲採取公開收購方式，就得把股份一次購足，當時的法規精神，就是要有現金。

立委林德福質詢，併購都是民股在推，公股未併購會不會就沒有競爭力？彭金隆回答，民營金控的生存壓力條件較大，因此在整並過程中很積極，而公股金控有公股背景，因此在整並時也會更爲慎重，兩者的背景原本就有不同，不能說公股金控沒有整並就是沒有進步。彭金隆也指出，環境、市場、客戶需求都在改變，公股金融機構的經營者也會對此找到應變的方式，而整並並非唯一可改變的方式。

彭金隆強調，推動整並，要考量的規模及範疇經濟都很重要，規模只是其中一個，重要的是互補，同質整並在於規模的擴大，但內部調整和磨合，這些也都很重要。他指出，推動整並的目標，必須讓各方及利害關係人都能認同，員工及客戶、市場接受度都必須考慮，在過程中也必須取得共識。