從6家試點擴展至全行業，券商並表監管有何看點？
證券公司並表監管擴展至全行業。
4月18日晚間，中國證券業協會（下稱“中證協”）表示，爲提升證券公司全面風險管理能力，加強對子公司及業務條線的“垂直化”管理，制定了《證券公司並表管理指引（試行）》（下稱“《指引》”），現予發佈。
整體來看，《指引》共八章41條，主要有四方面內容：一是明確並表管理範圍，全面覆蓋表內外、境內外、本外幣業務。二是明確並表管理各要素的管理要求，加強對子公司及業務條線的垂直管理。三是配套制定行業並表管理風控指標計算標準。四是設置差異化過渡期。
2020年，證監會批准中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安等6家證券公司實施並表監管試點，爲試點轉常規探索和積累了行之有效的做法和經驗。
“近年來，證券公司專業類子公司數量增加、業務領域不斷擴展、市場服務功能更爲豐富、國際化發展穩妥推進，加強並表管理的必要性日益突出，需要出臺統一全面的專項指引。”中證協表示。
對於當前時點《指引》的出臺，多家券商相關人士對澎湃新聞記者分析稱：“有利於證券公司健全業務協同機制，推動各家券商風險管理能力向高標準看齊，促進行業整體風險管理水平提升。”
《指引》對並表管理範圍有何明確？公司治理、風險管理、資本管理等並表管理各要素有何具體管理要求？過渡期有何差異化設置？又有何市場影響呢？澎湃新聞記者梳理了八方面要點。
要點一：全面覆蓋表內外、境內外、本外幣業務
首先，《指引》明確了並表管理範圍，要求證券公司以實管實控爲基礎、兼顧業務複雜性和風險相關性，合理審慎確定並表主體範圍，全面覆蓋表內外、境內外、本外幣業務，切實防範金融風險跨區域、跨市場、跨境傳染。
具體而言，《指引》根據控制關係和風險相關性確定並表範圍，主要涉及兩個方面。其中，並表主體範圍方面，一是涵蓋現行企業會計準則規定的會計並表範圍的機構。二是證券公司對被投資機構不構成控制，但被投資機構所產生的風險和潛在損失足以對證券公司造成重大影響的，也應納入並表管理範圍。
並表業務範圍方面，《指引》明確證券公司應當將納入並表管理機構的各類表內外、境內外、本外幣業務納入整體並表管理業務範圍。同時，明確證券公司開展並表管理的層級，原則上要求逐級開展，證券公司也可以根據附屬機構的戰略作用、風險實質等情況，跨級對附屬機構進行並表管理。
要點二：將並表管理納入內部審計範疇
並表管理各要素的管理要求方面，《指引》從完善公司治理架構、加強業務協同與內部交易管理、建立全面風險管理體系、強化資本管理等方面提出具體要求，指導證券公司建立健全並表管理架構和工作機制，加強對子公司及業務條線的垂直管理，持續提升全面風險管理水平。
其中，公司治理方面，一是明確建立以並表管理爲基礎的公司治理架構，確保其與證券公司整體業務性質、資本實力、業務複雜程度和風險管理能力相適應。
二是保障依法行使股東權利，通過公司治理程序參與相關經營機構管理，確保證券公司及附屬機構公司治理的獨立性。
三是明確董事會、監事會、經理層、各部門、各分支機構及各附屬機構要充分履行相應的並表管理職責，建立健全並表管理協作機制，將並表管理納入內部審計範疇。
四是要求委託外部專業機構對並表管理的有效性進行評估，頻率爲每3年至少進行1次。
五是明確在每個會計年度結束後四個月內，向中國證券業協會報送年度並表管理情況。
要點三：對各附屬機構成員之間開展的外包服務、交叉業務進行規範管理
業務協同與內部交易管理方面，《指引》提出了六項具體要求。一是應當根據業務種類、區域佈局、市場環境和自身並表管理能力，科學進行經營決策，指導各附屬機構圍繞公司總體戰略充分發揮協同效應，合理配置公司資源，對成員之間開展的外包服務、交叉業務進行規範管理。
二是統籌規劃附屬機構定位，確保各附屬機構有明確的經營目標和市場定位，避免公司內部業務混同操作。
三是在證券公司內建立並持續完善內部防火牆體系，有效防範金融風險在內部無序傳遞和跨區域、跨市場、跨境傳染。
四是基於並表管理的合理需要，依法依規採集和運用並表管理所需數據。
五是對內部交易進行並表管理，充分關注潛在利益輸送、虛增資本、轉移收入、風險傳染、監管套利和其他對公司穩健經營可能產生的負面影響。
六是要求制定內部交易管理制度，建立並執行重大內部交易審批決策程序。
要點四：從信息系統建設等方面加大證券公司風險管理資源投入
風險管理方面，首先，《指引》要求建立與並表管理體系組織架構、發展戰略、業務規模和複雜程度相適應的全面風險管理體系。
其次，《指引》要求從風險文化、制度與偏好、風險識別評估、監測預警、應對報告等全流程及集中度管理等方面強化證券公司風險管理能力。
最後，《指引》要求從信息系統建設、風險管理人員配備、並表數據治理及質量控制等方面加大證券公司風險管理資源投入，夯實基礎保障。
要點五：要求制定資本規劃並實施資本管理
資本管理方面，《指引》則提出了四項要求。一是要求堅持資本集約型、高質量穩健發展，聚焦主責主業，提升資本使用效率和回報水平。
二是要求制定資本規劃並實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強化前瞻性風險評估和資本管理。
三是以前期並表監管試點實踐爲基礎，參考2025年1月正式實施的證券公司風險控制指標計算標準規定，並充分考慮近年來證券行業各業務發展情況以及境內外業務差異，配套制定了行業並表風險控制指標計算標準。證券公司應按照並表風險控制指標計算標準，計算並表管理體系的相關風險控制指標。
四是證券公司應根據附屬機構數量、業務複雜程度、內部管理需要等，構建反映公司整體風險水平、各類風險水平以及資本充足水平的指標體系，並逐步實現系統計算和監測。
要點六：設置了最長不超過三年的差異化過渡期安排
過渡期方面，《指引》設置差異化過渡期，爲穩妥推進行業落實並表管理要求，《指引》針對不同類型證券公司設置了最長不超過三年的過渡期安排。
《指引》表示，考慮到行業實際情況和系統調整等因素，針對不同類型的證券公司設置了不同的過渡期。一是已正式實施並表監管試點的證券公司，過渡期爲自發布之日起一年；二是其他下設有境外附屬機構的證券公司，過渡期爲自發布之日起兩年；三是其餘證券公司過渡期爲自發布之日起三年。
要點七：遵循全面性、實質性和有效性三原則
中證協表示，近年來，境內資本市場持續發展，證券公司逐步出現綜合化經營發展態勢，有必要將行業風險管控邊界從母公司層面擴展至母子公司的整體視角，以利於更全面、及時、有效地評估和管控風險，促使行業持續穩健發展。
“2016年，在證監會組織下啓動了並表監管試點相關準備工作，並在2020年初批准6家證券公司正式實施並表監管試點，經過5年多的實踐，積累了一定經驗。”中證協進一步指出，“近年來，證券公司境內外機構持續增加、業務領域不斷擴展、複雜程度隨之提升，綜合化經營面臨諸多挑戰，強化證券公司治理、資本管理、風險管理、財務管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業性並表管理指引。”
中證協指出，在此背景下，制定適用於全行業的並表管理指引，對於引導證券公司完善並表管理架構和模式，加強對子公司的管控力度，不斷提升證券公司核心競爭力及行業整體風險管理水平具有十分重要的意義。
而對於《指引》的起草原則，中證協表示，主要遵循了全面性、實質性和有效性原則。
一是明確並表管理覆蓋證券公司及各級附屬機構，以及各類表內外、境內外、本外幣業務，涵蓋董事會、監事會、經理層、各部門等多層級的職責分工，涉及公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等各關鍵領域。
二是強調證券公司應遵循實質重於形式的原則，以實管實控爲基礎，充分考慮業務複雜性和風險相關性，合理審慎確定並表範圍，建立相適應的並表管理體系和工作機制。
三是強調證券公司應當對公司整體風險進行穿透管理，有效識別、計量、監測、評估和控制公司的總體風險狀況。
要點八：促進行業整體風險管理水平提升
並表監管機制作爲證券行業在監管領域的創新課題，近年來，監管機構與各券商均在探索中不斷前行。
據悉，證監會自2016年起探索推進證券公司風控指標並表監管試點機制，將風險管控邊界從母公司層面擴展至合併報表視角，以量化手段管控證券公司風險。
2020年3月，證監會公佈6家並表監管試點券商，逐步允許參與試點機構試行更爲靈活的風控指標體系，以鼓勵行業優秀實踐、促進行業風險管理能力共同提升。
對於本次《指引》的相關規定，招商證券相關負責人對澎湃新聞記者表示，此次《指引》的發佈是證券行業在持續完善全面風險管理的基礎上，前瞻性考量行業發展趨勢與潛在風險，對證券公司風險管理提出的新要求和新標準。
“一是明確了並表管理的機構範圍不僅涵蓋會計並表的機構，還包含了對證券公司可能造成重大影響的附屬機構，體現了風險並表的管理原則。”該負責人進一步指出，“二是明確了並表管理的業務範圍包含了各類表內外、境內外、本外幣業務，以此強化對風險管理的全覆蓋和穿透管理理念。”
招商證券相關負責人說，三是明確了並表管理的要素包含了公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等，並對各要素的管理要求做了明確，爲證券公司實施並表管理提供了詳盡的標準規範和可操作的實踐指導。
而對於當前時點《指引》出臺的市場影響，中金公司相關負責人對澎湃新聞記者分析稱，一方面，《指引》有利於證券公司健全業務協同機制。另一方面，將強化全面風險管理、資本管理、集中度管理和內部交易管理。
“同時，從長遠視角來看，未來行業將從規模擴張向資本效率驅動轉型，推動實現風險隔離機制與業務協同效應的動態平衡，將爲金融體系的整體穩健運行提供結構性保障。”上述中金公司相關負責人稱。
華泰證券風險管理相關人士則對澎湃新聞記者指出，《指引》的出臺使全行業統一標準，推動各家券商風險管理能力向高標準看齊，促進行業整體風險管理水平提升。
“由於《指引》還要求券商建立數據治理體系，整合境內外子公司數據，加強信息系統建設，也將使全行業加大信息技術等各項資源投入，推動行業風險管理數字化轉型，築牢行業風險防線。”該人士進一步指出，“《指引》關注強化公司治理，通過明確權責劃分與協作機制，推動證券公司治理結構的優化升級。同時，通過強調資本管理的集約化與前瞻性，優化風險控制指標計算標準，提升資源配置效率。”
上述招商證券相關負責人進一步表示，隨着近年來資本市場持續發展，證券行業逐步出現綜合化經營發展態勢，境內外附屬機構持續增加、業務領域不斷擴展、複雜程度隨之提升，綜合化經營面臨諸多挑戰。
“《指引》作爲加強證券公司風險管理能力、維護證券公司穩健運行、防範金融風險跨境跨業傳染的重要保障，有助於證券公司更全面、及時、有效地評估證券公司整體風險，對證券行業高質量發展、更好服務實體經濟具有重要的意義。”該負責人說。