創業公司陷入股東知情權拉鋸戰，該如何避免這顆融資“暗雷”

過去一年，汽車電子軟件廠商駿玖電子科技（上海）有限公司陷入了與投資人曠日持久的法律糾紛中。界面新聞近日獲悉，這場圍繞股東知情權展開的訴訟目前仍懸而未決。

該案的原告爲凱風創投旗下的兩支基金：上海凱風開耀投資中心（有限合夥）與合肥凱風開盛創業投資合夥企業（有限合夥）。凱風創投系駿玖電子最大的外部投資機構。官網資料顯示，凱風創投成立於2009年，專注於科技領域的全產業鏈投資，資金管理規模超50億元。

被凱風創投起訴的駿玖電子成立於2016年，主要爲整車和零部件廠商提供SQA整車電子電器架構設計服務，吉利、蔚來、路特斯等企業均爲其客戶。2022年和2023年，駿玖電子先後完成兩輪融資。除兩輪融資均有參與的凱風創投外，其投資方還包括勁邦資本等央國企及市場化基金。

駿玖電子稱，2024年5月，其與凱風創投完成第三輪追加投資的協議，投資方對創始團隊完成盡調並對結果表示滿意。

“上述投資協議中，凱風創投確認公司已履行股東知情權義務。”駿玖電子稱。一位駿玖電子的投資人也向界面新聞確認，通過此前的審計和盡調，並未發現駿玖電子創始團隊在公司經營層面存在問題。

駿玖電子告訴界面新聞，凱風創投此後在未履行任何前置程序的情況下，突然要求對公司進行獨立審計，並且索要的材料清單範圍廣泛。在駿玖電子看來，這些材料涉及到公司的核心經營資料，可能導致其商業機密的泄漏。

2024年7月，凱風創投向法院提起了上述股東知情權訴訟。駿玖電子向界面新聞提供的材料顯示，凱風創投在提起的訴訟中，要求駿玖電子提供包括供應商清單、採購合同臺賬、員工花名冊等在內的39項經營資料。

界面新聞從一位熟悉雙方糾紛的人士獲悉，在知情權訴訟發生之後，凱風創投曾提出回購股份的方案，股東們也就分拆公司等方案進行過討論，但最終未能達成一致。

駿玖電子告訴界面新聞，“凱風創投提出的回購股份方案是向公司施壓的一部分。凱風創投提議的分拆方案也並不合理，我們有理由懷疑凱風創投想利用知情權訴訟，達到奪取公司控制權的目的。”

凱風創投未就此次股東知情權訴訟向界面新聞作出正面迴應。

《公司法》中對股東知情權有明確規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等材料。

北京煒衡（上海虹橋國際中央商務區）律師事務所高級合夥人莊曉鳴律師告訴界面新聞，凱風創投提出的訴求，絕大部分內容更像是在盡職調查過程中要求標的公司提供的材料。

“這並不屬於法律規定的知情權範圍，較難獲得法院支持。但如果能夠充分說明客觀、合理和必要性的話，法院有可能會視情況進行綜合判斷。”莊曉鳴分析稱。

上海上正恆泰律師事務所律師夏蔚豐告訴界面新聞，股東知情權訴訟通常有兩種原因，一是投資人爲驗證盡調信息的真實性而行使覈查權，另一方面，股東可能存在預設訴訟策略，通過知情權訴訟獲取競爭情報。

駿玖電子向界面新聞稱，這場持續一年的訴訟已經影響公司聲譽，嚴重阻礙初創公司的發展，浪費人力物力財力，並且對其銀行授信和客戶拓展帶來負面影響。

夏蔚豐認爲，股東知情權訴訟凸顯了公司治理缺陷和股東內訌風險，銀行風控模型通常將此類訴訟定性爲重大預警信號，尤其對輕資產科技企業，其信用評級可能斷崖式下跌。

駿玖電子稱，當前的訴訟案件並未影響公司的正常運營，目前公司的資金鍊雖然吃緊，但未對訂單交付帶來影響。

“企業應重視訴訟發生前的非訴工作，將風險排查工作前置。”夏蔚豐建議稱，在簽訂投資協議時，應與股東明確“訴訟通知前置條款”和“授信保全承諾”。

前者要求投資人在行使知情權訴訟時提前通知，避免突襲訴訟。後者的目的是通過契約安排，在訴訟發生時維持企業信用融資能力，避免因訴訟程序本身導致資金鍊斷裂。

夏蔚豐同時建議，銀保監會應適時出臺《涉訴企業授信風控指引》，要求銀行區分惡意訴訟與正當行權，避免“一刀切”停貸。

莊曉鳴律師告訴界面新聞，企業可在與銀行的貸款合同中將股東知情權訴訟影響進行定性，對銀行的貸款加速到期權利加以合理限制。

她同時建議企業儘可能地將股東知情權爭議解決條款約定爲仲裁，以此爲保護企業商業秘密爭取額外空間。