併購擬上市標的現熱潮 業內：後續或取決於IPO情況

每經記者：王琳 每經編輯：文多

自2024年9月中國證監會出臺《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》以來，併購重組市場持續活躍。

《每日經濟新聞》記者梳理髮現，截至2025年3月17日，3月已有至少7家上市公司披露對外收購計劃，且收購標的是曾經（擬）進行IPO（首次公開募股）的公司。

3月17日，一位券商人士向記者分析道，這是一個好現象，意味着不需要企業全都去擠IPO獨木橋。

不過，並不是所有上市公司的相關收購計劃都能順利落地。3月，已有至少兩個此類併購案例宣告失敗，其中就包括2024年備受市場關注的雙成藥業（SZ002693，股價10.39元，市值43.09億元）跨界收購寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱奧拉股份）的交易。

根據雙成藥業此前披露，公司股票交易可能在2024年度報告披露後，被深圳證券交易所實施退市風險警示。

資深投行人士王驥躍在3月17日表示，ST（特別處理）公司和“殼公司”收購擬上市標的時，若是以“保殼”爲目的，則不應予以支持。

對於後續擬上市標的被上市公司併購的趨勢，上述券商人士認爲，這或取決於IPO等方面的情況。

7家公司披露收購計劃

據《每日經濟新聞》記者不完全統計，3月以來，已有至少7家A股上市公司披露擬進行對外收購，且收購標的是曾經（擬）進行IPO的公司。

最新的案例是華大九天（SZ301269，股價111.52元，市值605.49億元），其在3月17日發佈公告稱，公司正籌劃收購芯和半導體科技（上海）股份有限公司（以下簡稱芯和半導體）的控股權。就在2025年2月7日，芯和半導體才進行了上市輔導備案登記。

3 月 15 日 ，華 菱 線 纜（SZ001208，股價10.85元，市值57.99億元）披露，公司擬收購湖南星鑫航天新材料股份有限公司（以下簡稱星鑫航天）的控制權。中共湖南省委金融委員會辦公室2024年10月披露的《湖南省上市後備企業資源庫入庫企業名單》中，就有星鑫航天的名字。

3 月 13 日 ，揚 傑 科 技（SZ300373，股價49.88元，市值271.02億元）披露，公司擬收購東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡稱貝特電子）的控制權。貝特電子的創業板IPO計劃曾在2023年獲得受理，但最終在2024年8月終止IPO。

3月4日，A股市場有3家公司宣佈計劃收購擬上市標的，其中包括英集芯（SH688209，股價19.87元，市值85.29億元）擬收購輝芒微電子（深圳）股份有限公司（以下簡稱輝芒微）控制權；新相微（SH688593，股價20.91元，市值96.09億元）擬收購深圳市愛協生科技股份有限公司（以下簡稱愛協生）的控股權；寶馨科技（SZ002514，股價7.49元，市值53.93億元）擬收購江蘇影速集成電路裝備股份有限公司（以下簡稱影速集成）40%股權。

記者注意到，輝芒微曾在2023年獲得創業板IPO受理，最終在2024年1月終止IPO，愛協生、影速集成分別曾於2022年9月、2021年3月進行過上市輔導備案登記。

3 月 3 日 ，天 元 寵 物（SZ301335，股價25.16元，市值31.70億元）發佈公告稱，公司擬收購廣州淘通科技股份有限公司（以下簡稱淘通科技）的控股權。淘通科技在2023年6月進行了上市輔導備案登記。

“曲線上市”爲何多起來？

“去年下半年開始，擬上市標的被上市公司併購的現象就多起來了。”上述券商人士向《每日經濟新聞》記者回憶道，在其看來，這是一個好現象，因爲這樣的話，就不需要企業全都去擠IPO這個“獨木橋”了，同時這也有利於減少重複建設，進而提升相關產業的競爭力。

“在國外，PE（私募股權投資機構）機構投資的項目，（機構）有80%以上（情況）是通過併購方式退出，只有不到20%是通過IPO的方式退出。”上述券商人士補充道。

對於擬上市標的願意被收購、進而“曲線上市”，上述券商人士認爲，有的是因爲標的公司已經暫時看不到IPO的希望了，有的是被PE機構要求走併購這條路的，也有的公司可能覺得被併購後是“大樹底下好乘涼”，“各種心理都有”。

記者注意到，ST 金一（SZ002721，股價2.72元，市值72.34億元）在2024年11月披露，公司擬收購北京開科唯識技術股份有限公司（以下簡稱開科唯識）創始團隊所持的部分股份。開科唯識在2024年9月撤回創業板IPO申請。

開科唯識的招股書顯示，投資人北京紅杉奕信管理諮詢中心（有限合夥）和海南善潤天曜股權投資基金合夥企業（有限合夥）分別在2017年、2020年入股開科唯識，二者在入股時均與開科唯識簽署了協議，約定投資人享有在特定條件下的股權回購權、優先認繳權、轉讓限制、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、優先清算權等。

2022年6月，投資人與開科唯識及其他股東簽署了《股東協議補充協議》，約定上述特殊股東權利條款於開科唯識向證券監管部門提交首次公開發行股票並上市申請材料之日起終止，但同時還約定，如發生“開科唯識撤回上市申請等情形”的任一情形，上述特殊條款應重新生效，並視同該等條款從未失效。

2起併購擬IPO標的夭折

擬上市標的被上市公司收購的趨勢，是否得以持續？上述券商人士認爲，這將取決於幾個方面，如果後續IPO成功的公司比較多，那麼擬上市標的被上市公司併購的現象就會慢慢消失，或者說會恢復到以前的狀態。另外，要是未來新股的定價虛高，或者上市首日股價漲得非常高，那企業還是會選擇走IPO；反之，則即便IPO通道暢通，也不影響有一些擬上市標的選擇走併購這條路。

《每日經濟新聞》記者注意到，聯儲證券發佈的《2024年A股併購市場總結與2025年展望》顯示，近年，A股市場併購標的市盈率的估值均值水平都在十來倍，且近兩年有所下滑，這與新股估值有天壤之別。

在上述ST金一擬收購開科唯識股權的案例中，開科唯識股東全部權益評估值爲9.55億元。而在IPO中，開科唯識擬發行不低於發行後總股本25%的股份，這部分股票的擬募資金額就達8億元。

不過，並不是所有擬上市標的被上市公司併購的交易都能順利落地。

記者梳理髮現，3月，至少有2起A股公司收購擬上市標的相關交易按下了終止鍵。一起是雙成藥業擬收購奧拉股份100%的股份，另一起是匯頂科技（SH603160，股價77.38元，市值357.39億元）擬收購雲英谷科技股份有限公司100%的股權。

對於終止原因，雙成藥業和匯頂科技均表示，是因爲交易各方未就交易對價等商業條款達成一致。

值得一提的是，披露擬跨界收購奧拉股份的消息後，雙成藥業的股價漲約7倍。根據雙成藥業發佈的2024年業績預告，2024年公司歸母淨利潤預計爲負值，而且扣除後營收（指扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入）預計爲1.4億~1.8億元，低於深交所規定的3億元退市警戒線。

對於ST公司和“殼公司”收購擬上市標的，在王驥躍看來，如果是脫胎換骨式的“借殼”，且收購標的是優質資產，是可以看情況進行支持的，但若是以“保殼”爲目的，則不應予以支持。

對於上市公司跨界併購的利弊，上述券商人士認爲，要看具體的個案情況，比如有沒有產業邏輯；另外，如果是小規模上市公司進行“蛇吞象”式的收購，或者收購方突然從傳統行業跨界到高科技行業，但公司連人才儲備等基本準備都沒有，那隱患就會比較大。