必易微2.95億元併購興感半導體背後的疑點

來源：市場資訊

來源：北京商報

在近期股價接連上漲的情況下，必易微（688045）8月27日盤中股價再創年內新高。股價走高背後，必易微8月26日晚間披露了一則重磅併購消息，公司擬2.95億元收購上海興感半導體有限公司（以下簡稱“興感半導體”）100%股權。值得一提的是，興感半導體淨利處於虧損狀態，在此背景下，交易對方卻給出了2026—2029年興感半導體累計淨利潤不低於7500萬元的業績承諾。另外，此次收購採用了增值率較高的市場法測算結果作爲最終評估結論，增值率爲266.33%。

標的業績承諾亮眼

8月26日晚間，必易微披露公告稱，公司擬以自有或自籌資金收購興感半導體100%股權，本次交易對價約爲2.95億元。

值得注意的是，此次交易設置了業績承諾。

公告顯示，本次業績承諾期爲2026—2029年四個會計年度，股權轉讓方承諾，標的公司各年度淨利潤分別不低於1000萬元、1500萬元、2000萬元、3000萬元，四年度累計淨利潤不低於7500萬元。

然而，在業績承諾背後，標的公司興感半導體淨利處於虧損狀態。財務數據顯示，2024年及2025年1—5月，興感半導體實現營業收入分別約爲4670.08萬元、1863.73萬元；對應實現歸屬淨利潤分別約-1378.68萬元、-423.79萬元。

相較於標的當下業績表現，此次交易的業績承諾亮眼。

上市公司業績方面，必易微2022年5月上市，不過上市次年淨利就同比轉虧。2022—2024年，必易微實現營業收入分別約5.26億元、5.78億元、6.88億元；對應實現歸屬淨利潤分別約爲3796.35萬元、-1907.27萬元、-1717.09萬元；對應實現扣非後歸屬淨利潤約1925.12萬元、-5856.58萬元、-4628.23萬元。

8月16日，必易微發佈2025年半年度報告顯示，今年上半年，公司實現營業收入約2.83億元，同比下降6.99%；對應實現歸屬淨利潤約-881.46萬元，同比減虧；對應實現扣非後歸屬淨利潤約-1452.11萬元，同比減虧。

對於扣非後歸屬淨利潤同比減虧的原因，必易微表示，主要系公司通過精進設計、升級工藝、優化供應鏈等方式降低成本，並主動調整產品結構及市場定價策略致產品毛利率同比增加。

必易微也在收購公告中提示風險稱，未來若市場競爭加劇、原材料供應短缺或價格上漲、下游市場需求萎縮以及重要客戶合作關係等因素髮生變化，可能導致標的公司盈利能力受到挑戰，有可能出現經營業績不及預期的風險。

投融資專家許小恆對北京商報記者表示，對於業績不佳的上市公司而言，併購優質資產爲公司開闢第二增長點能夠最快的提振公司業績，但後期也要注意業務整合等方面的問題。

系高溢價併購

值得一提的是，此次收購還存在一定溢價。

根據《資產評估報告》，截至評估基準日，即2025年5月31日，經資產基礎法評估，標的公司興感半導體股東全部權益賬面價值爲8216.64萬元，評估價值爲9157.36萬元，評估增值940.73萬元，增值率爲11.45%；經市場法評估，標的公司股東全部權益價值爲3.01億元，評估增值約2.19億元，增值率爲266.33%。

不過，上市公司採用了增值率更高的市場法測算結果作爲最終評估結論。據悉，興感半導體成立於2019年，主營業務爲高性能傳感器芯片的研發、生產及銷售，主要產品包括電流傳感器及磁傳感器等，主要面向能源與電力、工業控制及自動化、新能源汽車、航空航天等領域。

針對交易估值的合理性，必易微表示，興感半導體屬於芯片設計企業，屬於典型的高技術、輕資產公司，該公司有着六年的技術積累及銷售渠道，有着較完備的研發隊伍，資產基礎法評估測算時，對芯片設計企業生產經營起關鍵作用的專利技術、人力資源、客戶資源、商譽等因素的價值則無法體現，不能體現出興感半導體綜合獲利能力。相對於市場法而言，資產基礎法的角度和途徑是間接的，在進行企業價值評估時容易忽略各項資產彙集後的綜合獲利能力和綜合價值效應。市場法是從可比公司的市場估值倍數角度考慮的，反映了當前現狀企業的市場估值水平。由於市場法採用的數據直接來源於資本市場，而資產基礎法採用的數據更多依賴於對企業未來發展預期的主觀判斷，考慮到市場法採用的數據更加真實、可靠，評估結果更加客觀，因此報告採用選擇市場法評估結果作爲最終的評估結論。

財經評論員張雪峰表示，溢價併購本身並不是問題，只要溢價合理，溢價率符合市場水平則無可厚非，但如果溢價情況偏離市場，這其中的合理性則需要企業說明。

賬上貨幣資金約2.93億元

公告顯示，本次交易價款以現金方式支付，資金來源均爲公司自有或自籌資金。

斥資2.95億元收購背後，截至2025年上半年末，必易微賬上貨幣資金約爲2.93億元。必易微表示，公司資金儲備較爲充裕，將根據本次收購股權的交易進展情況，合理安排收購款項及支付時間，有效控制資產負債規模，本次交易不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

資料顯示，必易微主營業務爲高性能模擬及數模混合集成電路的設計和銷售，下游應用場景豐富，覆蓋消費電子、工業控制、智能物聯、數據中心、汽車電子等相關領域。

必易微表示，通過本次交易，在產品方面，本次收購交易將顯著豐富公司的產品組合，能夠在電流檢測與運動感知環節補齊短板，形成涵蓋“電流檢測—運動感知—電源管理—電池管理—電機驅動”的完整產品體系；在技術方面，公司將通過技術融合，加快在電流檢測、運動感知與電源管理、電池管理、電機驅動等協同優化方面的更進一步突破，提升產品性能和可靠性，強化技術領先地位和產品競爭力；在市場及客戶方面，公司與標的公司將充分發揮各自的市場和客戶優勢，促進市場與客戶協同；在供應鏈方面，公司可整合雙方的採購需求和供應鏈資源，通過規模效應提升議價能力，優化採購成本，並建立更爲多元化、穩健的供應鏈體系，增強抗風險能力。

此外，必易微在公告中也提示了商譽減值風險。必易微表示，本次收購交割完成後，標的公司將成爲公司的全資子公司，在公司合併資產負債表中預計將形成一定金額的商譽。但若標的公司未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值風險，並將對公司未來的當期損益造成不利影響。

二級市場上，8月27日，必易微高開高走，盤中觸及54.2元/股的高點，股價創年內新高。截至收盤，必易微漲幅爲7.25%，收於48.5元/股，總市值33.87億元，當日成交金額3.84億元。

針對相關問題，北京商報記者向必易微方面發去採訪函，但截至記者發稿，對方並未回覆。