北交所首單定增併購又有新進展，五新隧裝欲26億“吃下”兩公司

收購計劃披露半年後，北交所公司五新隧裝（835174.BJ）重大資產重組進度更新。

據該公司最新公告，擬收購湖南中鐵五新重工有限公司（下稱“五新重工”）、懷化市興中科技股份有限公司（下稱“興中科技”）各100%股權，交易價格合計約26.5億元，同時募集配套資金不超過1億元。

兩家被併購企業均爲專精特新“小巨人”企業。其中，五新重工與五新隧裝同爲湖南五新投資有限公司（下稱“五新投資”）旗下企業，五新投資對五新隧裝、五新重工的持股比例分別爲35.12%和83.81%。另一併購標的興中科技，其控股子公司湖南五新智能科技股份有限公司（下稱“五新科技”）曾衝刺滬市主板未果，去年6月底因撤材料終止了IPO之路。

值得一提的是，該宗收購案是“併購六條”發佈以來，北交所上市公司啓動發行股份收購資產的首單項目。對此，有業內人士分析稱，五新隧裝重組體現了當前的政策導向，交易體現出的特點、交易條款的設計爲其他中小市值上市公司實施併購提供了借鑑。

擬26億收購兩家專精特新“小巨人”股權

去年下半年以來，受“併購六條”政策利好等多因素驅動，併購重組愈加活躍，北交所公司也快速跟進。去年11月底，五新隧裝披露重大資產重組計劃，欲將五新重工、興中科技“攬入囊中”。

資料顯示，五新隧裝主要從事隧道施工智能裝備業務，產品包括混凝土溼噴機/組、隧道（隧洞）襯砌臺車等，主要應用於隧道、隧洞施工。該公司於2015年掛牌新三板，2021年8月進入精選層。2021年11月，北交所開市之際，五新隧裝作爲首批81家企業登陸北交所。

據五新隧裝最新公告，此次重組交易的基本框架是：公司以發行股份及支付現金方式，購買五新重工、興中科技各100%股權。交易完成後，兩家公司將成爲五新隧裝的全資子公司。

另據公告，與前次披露的交易價格（不超過30億元）相比，最新的交易價格確定爲26.5億元，對應市盈率在8倍左右。其中，興中科技、五新重工的評估市盈率分別爲7.82倍和8.24倍。

根據重組草案，2024年至2027年，興中科技在上述四個完整財務期間需完成承諾淨利潤總額（9.35億元）的80%即7.48億元，視作完成業績承諾；同期，五新重工需達到2.84億元的累積淨利潤，才能完成業績承諾。

從標的資產情況來看，五新重工、興中科技均爲“小巨人”企業。其中，五新重工屬於國家級專精特新重點“小巨人”企業，其無人化設備已在智慧碼頭大量實現應用。

業績方面，2022年、2023年和2024年1月至11月，興中科技的淨利潤分別爲1.96億元、2.45億元和2.01億元，五新重工同期淨利潤分別爲0.72億元、1.02億元和0.89億元。

此外，這兩家公司均與“五新系”關聯密切。

資料顯示，五新隧裝的“95後”實控人王薪程，擔任“五新系”旗下多家公司高管。另據年報，王薪程，1996年11月出生，爲五新隧裝實際控制人，現任五新投資執行董事、五新重工董事、五新科技董事長兼總經理等。截至去年年底，王薪程通過淞雅有限合夥控股五新投資，並通過五新投資、五新重工控制五新隧裝43.06%的股權。

興中科技的子公司五新科技，曾衝刺IPO未果。據上交所官網，2023年12月底，五新科技上市申請獲該所受理。但僅半年之後，去年6月底，因撤材料，五新科技IPO被終止審覈。

而五新重工也被認爲曾籌劃IPO。據湖南省地方金融監管局披露，該省上市後備資源庫名單中，五新重工位列其中，爲科創板後備庫企業。

此次披露的交易草案中，五新隧裝提到，標的公司能夠以此爲契機登陸資本市場，通過與上市公司在業務、財務等方面人員進行有機整合，以上市公司標準推動公司治理、信息披露等方面的不斷完善。

預計北交所併購活躍度將提升

去年以來，在IPO放緩、一級市場退出受限之際，併購重組領域迎來政策暖風。

去年9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（即“併購六條”），明確支持跨行業併購、允許併購未盈利資產，並鼓勵私募基金參與上市公司併購重組。

北交所的併購重組也在持續推進。據北交所官網，去年10月底，該所舉辦券商及上市公司併購重組座談會，聽取券商併購重組項目儲備情況、上市公司推進過程中遇到的問題等。

上述市場分析人士認爲，此次五新隧裝重組是“併購六條”發佈後北交所首單審覈類重組項目，體現了當前的政策導向。

“五新隧裝重組項目的落地，有望成爲北交所市場併購重組的示範案例，將吸引更多優質中小企業嘗試通過併購重組方式進入資本市場，實現資源優化配置和高質量發展。”他說。

具體而言，在上述人士看來，這種將專精特新“小巨人”企業注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業績和競爭力，還能爲市場帶來新的活力，且交易體現出的特點和交易條款的設計，爲其他中小市值上市公司提供借鑑，是中小企業通過併購重組提升自身實力、提高發展質量的範例。

從北交所整體情況來看，業內認爲，政策推動之下，併購重組市場活躍度將持續提升。

開源證券北交所研究中心總經理諸海濱稱，2024年以來，政策大力支持併購重組，“併購六條”相關政策措施適用於北交所上市公司，且北交所等相關部門高頻召開座談會強調政策指引方向，體現監管層面的重視與支持。

“在這樣的背景下，北交所併購市場活力有望被加速激發。”他說。

同時，據諸海濱觀察，北交所的併購將聚焦於三大方向——資源優化整合、新質生產力、強鏈補鏈。他建議，可關注“蛇吞象”式併購、同一集團內的優質資源整合等，同時，關注實控人爲央國企的北交所公司併購，以及新質生產力企業併購整合。