巴蘭仕關聯採購內容現不同版本 客戶背後聯繫遭突擊斬斷現異象

《金證研》南方資本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

近一年來，資本市場加大對科技型企業的支持力度。截至2025年4月18日，北交所上市公司中高新技術企業佔比均超過九成。過去一年，北交所上市募資額超40億元。而作爲高新技術企業的上海巴蘭仕汽車檢測設備股份有限公司（以下簡稱“巴蘭仕”），也踏上了申報北交所上市之路。

而此番上市，巴蘭仕身後的問題或不容小覷。“故事”圍繞比照關聯方披露的上海鼎盛汽車檢測設備有限公司（以下簡稱“上海鼎盛”）講起，上海鼎盛是巴蘭仕股東韓志可投資的企業。而上海鼎盛的產品及客戶與巴蘭仕存重疊，或存業務競爭。巴蘭仕的原總經理李剛，與上海鼎盛的經銷商的股東“同名”。且湊巧的是，離職後，李剛或擔任由巴蘭仕副總經理陳天、現任採購總監施武軍參與設立的企業的總經理。

除此之外，巴蘭仕原副總控制企業的監事李萬軍，與客戶控股股東“同名”。而“同名”的李萬軍，在巴蘭仕上市前即2025年4月8日，“突擊”離任巴蘭仕原副總控制企業的監事。另一方面，巴蘭仕關於其對參股公司的採購內容、參股公司的淨利潤信披，或現“不同版本”。

一、股東投資企業上海鼎盛或存業務競爭，原總經理與上海鼎盛授權經銷商的股東“同名”

值得注意的是，巴蘭仕的前總經理李剛於2021年4月離職。而在李剛離職的當月，其或出任巴蘭仕原副總及現任採購總監參與設立的一家經銷商的總經理。湊巧的是，李剛還與上海鼎盛的指定經銷商的控股股東同名。

1.1 比照關聯方披露的上海鼎盛既是供應商也是客戶，對其信息披露曾“張冠李戴”

據簽署日爲2024年8月21日的審計報告，韓志可爲巴蘭仕持股5%以下的自然人股東。

據巴蘭仕簽署日爲2024年9月26日的招股書（以下簡稱“簽署日爲2024年9月26日的招股書”），截至2024年9月26日，韓志可系巴蘭仕的自然人股東之一。

且在比照關聯方標準進行披露的相關方中，上海鼎盛爲韓志可持股39.9%並擔任執行董事的企業，鬆致汽車科技（上海）有限公司（以下簡稱“鬆致汽車”）爲韓志可持股15%並擔任執行董事的企業。

據簽署日爲2024年9月26日的招股書，2021-2023年及2024年1-6月，巴蘭仕向上海鼎盛採購四輪定位儀，金額分別爲149.18萬元、156.25萬元、288.47萬元、72.28萬元。同期，巴蘭仕向上海鼎盛銷售汽車維修設備，金額分別爲1.38萬元、1.47萬元、0元、0元。

同期，巴蘭仕向鬆致汽車採購四輪定位儀配件，金額分別爲0.22萬元、0.04萬元、3.46萬元、1.5萬元。同期，巴蘭仕向鬆致汽車銷售汽車維修設備，金額分別爲28.43萬元、11.84萬元、5.95萬元、0.5萬元。

不難看出，報告期內，上海鼎盛與鬆致汽車，既是巴蘭仕的供應商，也是巴蘭仕的客戶。

在此背景下，巴蘭仕對兩家企業的信息披露曾“張冠李戴”。

據巴蘭仕簽署日爲2022年12月26日的公轉書（以下簡稱“簽署日爲2022年12月26日的公轉書”），巴蘭仕表示，截至簽署日，上海鼎盛爲韓志可持股15%並擔任執行董事的公司。同時，鬆致汽車爲韓志可持股39.9%並擔任執行董事的公司。

而據市場監督管理局信息，截至2021年年末及2022年年末，韓志可對上海鼎盛的持股比例爲39.9%。同期，韓志可對鬆致汽車的持股比例爲15%，且韓志可對兩家企業的股權或未發生變化。

在此背景下，巴蘭仕與上海鼎盛的業務範圍或存在重疊。

1.2 巴蘭仕與上海鼎盛均生產銷售四輪定位儀，且兩者的客戶存重疊

據巴蘭仕官網信息，截至查詢日2025年4月21日，巴蘭仕表示，其是一家專業研發、生產、銷售汽車檢測設備、輪胎拆裝機、輪胎平衡機、汽車舉升機、四輪定位儀、氮氣機、油品加註保養設備、冷媒回收加註機、全自動電腦洗車機等汽車維修檢測保養設備的企業。

而據上海鼎盛官網信息，截至查詢日2025年4月21日，其主營業務爲汽車四輪定位儀的全部軟、硬件研發、生產、銷售與服務。

此外，據簽署日爲2024年9月26日的招股書，在國內，巴蘭仕的銷售網絡覆蓋全國大多數省、自治區和直轄市，國內客戶包括比亞迪汽車、理想汽車、長城汽車等整車廠家，包括途虎養車、天貓養車、京東養車等大型連鎖汽車維修保養店以及中國石油、美孚、殼牌等知名油品公司。在國外，其產品遠銷歐洲、南美洲、北美洲、非洲、亞洲其他國家等100多個國家和地區。

需要指出的是，2021-2023年及2024年1-6月，巴蘭仕對俄羅斯和白俄羅斯地區客戶的銷售收入佔比分別爲8.96%、10.37%、11.44%、9.85%。

而據上海鼎盛官網信息，截至查詢日2025年4月21日，上海鼎盛的知名客戶包括比亞迪汽車。其宣傳內容顯示，客戶亦包括途虎養車、殼牌。

據鬆致汽車官網，截至查詢日2025年4月21日，其發展歷程顯示，2015年，其出口量持續增大。2017年，其橫向擴展產品線，新增輪胎拆裝機、平衡機、舉升機等配套產業鏈。2023年，俄羅斯項目組成立。

據認證主體爲鬆致汽車的用戶在公開招聘平臺發佈的企業簡介，其客戶對象主要是歐州等國外優質汽車設備經銷商、汽車連鎖修理企業、汽車配件超市。

不難看出，巴蘭仕與上海鼎盛的產品或存重疊，或均包括汽車四輪定位儀。不僅產品重疊，巴蘭仕與上海鼎盛的客戶或也存交疊。

上述情形下，上海鼎盛的經銷商背景或值得關注。

1.3 原總經理李剛於2021年4月離任，與上海鼎盛授權經銷商的股東之一“同名”

據巴蘭仕官網於2018年11月30日發佈的信息，李剛時任巴蘭仕的總經理。

據簽署日爲2022年12月26日的公轉書，2021年4月6日，巴蘭仕召開第三屆董事會第七次會議，李剛因個人職業發展規劃的原因，主動辭職。

據簽署日爲2024年9月26日的招股書，2021年4月，李剛通過受讓取得巴蘭仕員工持股平臺上海晶佳投資管理有限公司（以下簡稱“上海晶佳”）部分股權。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2025年4月21日，李剛持有上海晶佳7.61%的股份。

值得注意的是，據上海鼎盛官網，上海鼎盛公佈了一份授權書，內容爲授權杰特熙（上海）工具設備有限公司（以下簡稱“杰特熙”）爲上海鼎盛LG系列汽車四輪定位儀指定經銷商。有效起止時間爲2024年1月1日-2024年12月31日。

而據市場監督管理局信息，2020年8月24日，杰特熙新增一位名爲“李剛”的股東。且截至查詢日2025年4月21日，“李剛”仍爲杰特熙的股東之一，持股比例爲3.3%，且擔任杰特熙的執行董事。

也就是說，原總經理李剛在離職巴蘭仕前，杰特熙新進一名股東也名爲“李剛”。且2024年，上海鼎盛授權杰特熙爲指定經銷商。

而“同名”異象還在上演。

1.4 李剛離職同月出任原副總及現任採購總監設立經銷商的總經理，次年起巴蘭仕對該經銷商採購額下降

據簽署日爲2024年9月26日的招股書，截至簽署日，陳天、施武軍均爲巴蘭仕的自然人股東。同時，巴蘭仕披露了比照關聯方與其發生交易的相關方。

其中，上海英齊汽車設備有限公司（以下簡稱“上海英齊”）爲陳天和施武軍擔任執行事務合夥人的合夥企業持股，陳天擔任執行董事的企業。

據認證主體爲上海英齊的微信公衆平臺信息，2021年4月29日，上海英齊的新任總經理李剛，發表就職演講。

經對比照片，上海英齊的總經理李剛，與曾任巴蘭仕總經理的李剛或爲同一人。

值得注意的是，據簽署日爲2024年9月26日的招股書，2021-2023年及2024年1-6月，巴蘭仕對上海英齊的銷售額分別爲170.53萬元、132.3萬元、100.02萬元、10.49萬元。

此外，據簽署日爲2025年3月31日的首輪問詢回覆（以下簡稱“首輪問詢回覆”），報告期內，巴蘭仕存在其前員工設立的企業是其經銷商的情況。其中，上海英齊是原副總經理陳天、現任採購總監施武軍參與設立的企業。

綜上所述，巴蘭仕股東韓志可投資的兩家企業上海鼎盛與鬆致汽車，產品與巴蘭仕或存重疊，且上海鼎盛也現相同客戶。在此背景下，原總經理李剛離職當月，或受讓巴蘭仕的員工持股平臺股份。蹊蹺的是，原總經理李剛與上海鼎盛經銷商杰特熙的股東之一李剛“同名”。此外，李剛在卸任後還出任上海英齊的總經理，而上海英齊系巴蘭仕比照關聯方披露的相關方。除此之外，上海英齊是巴蘭仕原副總經理陳天、現任採購總監施武軍參與設立的企業。值得注意的是，自李剛離職的次年即2022年以來，巴蘭仕對上海英齊的銷售額逐年下滑。

二、關聯關係認定或曾“搖擺不定”，原副總控制企業的監事與客戶控股股東同名而後“突擊”卸任

在2018年9月30日實施且現行有效的《上市公司治理準則》中，證監會強調，上市公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關聯關係。

值得關注的是，2014年本派機電科技（上海）有限公司（以下簡稱“本派機電”）成立，成立以來或均由巴蘭仕的前副總經理控制。並且，2015-2017年，本派機電是巴蘭仕的客戶並存交易。值得注意的是，本派機電的原監事李萬軍，於巴蘭仕上市前突擊卸任。而巴蘭仕另一家客戶持股50%的股東、總經理“李萬軍”同名。

2.1 任職超十年的副總楊遠貴於2021年末離職，任職期間曾系客戶本派機電的實控人

據簽署日爲2022年12月26日的公轉書及巴蘭仕簽署日爲2022年1月5日的輔導公告（以下簡稱“簽署日爲2022年1月5日的輔導公告”），2021年12月31日，巴蘭仕的副總經理楊遠貴辭職，辭職後在巴蘭仕的職務顯示爲“無”。

據巴蘭仕2018年年報及簽署日爲2022年12月26日的公轉書，2006年5月-2021年12月，楊遠貴均於巴蘭仕任職。

值得一提的是，楊遠貴在巴蘭仕任職期間，曾在外設立企業。

據巴蘭仕2017年9月18日召開的董事會決議（以下簡稱“2017年董事會決議”），2017年9月18日，巴蘭仕擬將本派機電認定爲關聯方。認定原因系，時任巴蘭仕銷售總監的楊遠貴持股90%。

據市場監督管理局，2014年6月12日，本派機電成立。成立時至2019年9月19日，本派機電的股東分別爲楊遠貴、陳玲，二人分別持股90%、10%。

2019年9月20日-2022年12月6日，本派機電的股東分別爲彭軍紅、楊銅貴、郭文鑫，三人分別持股80%、10%、10%。

而2022年12月7日至查詢日2025年4月21日，本派機電的股東分別爲軒原甲（上海）企業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“軒原甲”）、陳志瑞，分別持股95%、5%。

也就是說，2014年，楊遠貴在外設立本派機電，且持股比例爲90%。2019年9月20日，楊遠貴將所持股權轉出。而新進股東“楊銅貴”，與楊遠貴的姓名相似。

不僅如此，2022年本派機電的新進股東軒原甲，出現與楊遠貴同名的合夥人。

據市場監督管理局，2022年3月24日，軒原甲成立。2022年3月24日-2024年7月22日，楊遠貴對軒原甲持股55%。2024年7月23日至查詢日2025年4月21日，楊遠貴對軒原甲持股95%。

不難看出，自軒原甲成立至今，“楊遠貴”均爲第一大股東，且持股比例均超5成，或系其實控人。

總的來說，自2014年本派機電成立至2019年9月19日，巴蘭仕時任副總楊遠貴持股本派機電90%。2019年9月20日-2022年12月6日，本派機電持股10%的股東楊銅貴，名字與楊遠貴相似。2022年12月7日起，軒原甲對本派機電持股95%。而觀軒原甲的股東背景，其第一大股東也名爲“楊遠貴”。可見，此“楊遠貴”與本派機電原實控人楊遠貴或非只是同名，兩人或爲同一人。換言之，本派機電或自成立起由楊遠貴控制。

在此背景下，本派機電還曾是巴蘭仕的客戶。

據2017年董事會決議及巴蘭仕2017年年報，2015-2017年，巴蘭仕分別向本派機電出售商品258.87萬元、320.74萬元、124.59萬元。2017年，巴蘭仕向本派機電採購商品1.13萬元。

也就是說，2017年，本派機電對於巴蘭仕而言，是客戶也是供應商。

需要指出的是，對於本派機電的關聯關係認定同樣值得關注。

2.2 2014-2024年間，巴蘭仕對與本派機電的關聯關係認定或“搖擺不定”

上述提到，2015年，巴蘭仕對本派機電出售商品258.87萬元。

而據巴蘭仕2015年年報，在巴蘭仕披露的2015年關聯銷售的關聯方中，並未包括本派機電。

直至2017年，據2017年董事會決議，2017年9月18日，本着“實際重於形式的原則”，巴蘭仕擬將本派機電認定爲關聯方。認定原因系，時任巴蘭仕銷售總監的楊遠貴持股90%。

不僅如此。據簽署日爲2022年12月26日的公轉書，截至簽署日2022年12月26日，在列舉關聯方時，巴蘭仕將楊遠貴列爲關聯自然人，卻或未將本派機電列爲關聯方。

而前述提到，楊遠貴卸任巴蘭仕副總經理的時間爲2021年12月31日。

而據修訂日爲2021年3月18日且現行有效的《上市公司信息披露管理辦法》，關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織），在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的，應當被認定爲上市公司的關聯法人。

也就是說，截至公轉書2022年12月26日，楊遠貴離職尚未超過1年。而在楊遠貴被認定爲關聯方的情況下，由楊遠貴控制的本派機電或未被列爲關聯方。

問題仍在繼續。

據簽署日爲2024年9月26日的招股書，巴蘭仕將本派機電認定爲報告期內曾經存在的關聯方。認定原因系，楊遠貴報告期內任職期間及離職後12個月內，軒原甲持股95%的公司。

簡言之，巴蘭仕對本派機電的關聯關係認定或“搖擺不定”。

進一步關注本派機電的現任員工情況。

2.3 李萬軍原系本派機電的監事於2025年4月離任，與剴拉汽車的控股股東、總經理“同名”

據市場監督管理局信息，2022年12月7日至2025年4月7日，李萬軍爲本派機電的監事。2025年4月8日，李萬軍不再擔任本派機電的監事。

與此同時，2022年12月6日至2025年3月25日，中銜（上海）實業發展有限公司（以下簡稱“上海中銜”）的監事也名爲“李萬軍”。2025年3月26日，“李萬軍”不再擔任上海中銜的監事。自2022年12月6日起，上海中銜的股東由楊榮文、楊遠貴變更爲楊遠貴、軒原甲。截至查詢日2025年4月21日，楊遠貴、軒原甲對上海中銜分別持股49%、51%。

而上述提到，軒原甲成立至今，或均由楊遠貴控制。也就是說，2022年12月起，上海中銜由楊遠貴控制。

而與此同時，巴蘭仕的一家客戶的控股股東也名爲“李萬軍”。

據市場監督管理局，2014年7月3日，剴拉汽車科技（上海）有限公司（以下簡稱“剴拉汽車”）成立。2014年7月3日至查詢日2025年4月21日，剴拉汽車的股東均爲李萬軍、李俊龍。且二人持股比例均爲50%。

與此同時，截至查詢日2025年4月21日，李萬軍系剴拉汽車的執行董事兼總經理。

綜合來看，李萬軍原爲本派機電的監事，卻在巴蘭仕上市前即2025年4月8日“突擊”離任，也曾系楊遠貴控制的上海中銜的監事。而剴拉汽車的控股股東之一、執行董事兼總經理也名爲“李萬軍”。

進一步關注剴拉汽車與巴蘭仕的關係。

2.4 2023-2024年與剴拉汽車均簽訂重大銷售合同，但未將剴拉汽車認定爲關聯交易

據巴蘭仕出具日爲2023年2月3日的反饋意見回覆（以下簡稱“出具日爲2023年2月3日的反饋意見回覆”），2020-2021年及2022年1-7月，巴蘭仕對剴拉汽車的銷售額分別爲319.85萬元、666.55萬元、170.13萬元，是彼時巴蘭仕境內前五客戶之一。

據簽署日爲2024年9月26日的招股書，2023-2024年，巴蘭仕對剴拉汽車均有超300萬元的重大銷售合同。

同時，據出具日爲2023年2月3日的反饋意見回覆，巴蘭仕列舉的2021年度前五大經銷商中，包括剴拉汽車。

然而，據出具日爲2023年2月3日的反饋意見回覆及簽署日爲2024年9月26日的招股書，在巴蘭仕列舉的關聯交易中，均未包括與剴拉汽車的交易。

在此情況下，2017-2018年，巴蘭仕對本派機電銷售收入逐年下滑。

據2017年年報及2018年年報，2016-2018年，巴蘭仕分別向本派機電出售商品320.74萬元、124.59萬元、0元。

簡言之，楊遠貴曾擔任巴蘭仕的副總超10年時間，而在任職期間，其或系客戶本派機電的實控人。李萬軍原爲本派機電的監事，卻在巴蘭仕上市前即2025年4月8日“突擊”離任。湊巧的是，巴蘭仕的客戶剴拉汽車控股股東之一、執行董事兼總經理也名爲“李萬軍”。基於上述情形，關於李萬軍與巴蘭仕的客戶剴拉汽車的關係或待解。

三、關聯採購內容現“不同版本”，參股公司淨利潤上演“一正一負”異象

2023年，證監會指出，保薦機構及發行人律師應當對關聯交易價格的公允性，進行覈查並發表意見。

在此背景下，參股公司營口捷安科技有限公司（以下簡稱“營口捷安”）成立於2021年3月。而巴蘭仕近一年一期直接成本佔比上升，其對參股公司營口捷安的採購遭問詢。在此情形之下，巴蘭仕對參股公司營口捷安的採購內容、營口捷安淨利潤現“不同版本”。

3.1 近一年一期直接材料成本佔比上升，對參股公司營口捷安採購遭問詢

據簽署日爲2024年9月26日的招股書，巴蘭仕的自制產品成本由直接材料、直接人工、製造費用構成。直接材料包括鋼材、部件、電器件和氣動液壓件等；製造費用主要包括外協加工費、折舊費、水電費、間接生產人員工資、低值易耗品等。

2022-2023年及2024年1-6月，巴蘭仕的自制產品成本構成中，直接材料的金額分別爲2.8億元、3.4億元、2.12億元，佔比分別爲75.97%、76.99%、79.12%。

對此，巴蘭仕表示，2023年及2024年1-6月，巴蘭仕的直接材料成本佔比持續上升，直接人工成本和製造費用成本佔比持續下降。主要原因系隨着產量增長，單位直接人工和單位制造費用成本有所下降，直接人工和製造費用佔比下降，直接材料成本佔比結構性上升。

此外，2021年3月9日，營口捷安成立。截至招股書籤署日，巴蘭仕持有營口捷安18%股權。

另外，據公開信息，巴蘭仕曾申報上交所主板。

據簽署日爲2022年1月5日的輔導公告，2019年11月11日，國金證券股份有限公司向上海證監局遞交輔導備案登記材料，擬輔導巴蘭仕上市。並於2020年12月2日、2021年5月28日遞交第一期、第二期輔導工作進展情況報告。

也就是說，營口捷安成立之時，巴蘭仕正處於申報上交所主板的上市輔導期。

據巴蘭仕出具日爲2024年11月1日的問詢函，北交所關注到原材料採購價格的公允性，其中提到，2021-2023年及2024年1-6月，巴蘭仕向關聯方營口捷安採購金額先降後升，主要原因系採購拆胎機部件的需求變動所致。基於此，北交所要求巴蘭仕，說明其向營口捷安採購部件的具體內容，最近一期採購金額大幅上升，且高於拆胎機產銷需求的原因及合理性。

值得注意的是，對於巴蘭仕向營口捷安的採購內容，招股書與公轉書或現不同“版本”。

3.2 對於巴蘭仕對營口捷安的採購情況，公轉書與招股書披露的金額一致但採購內容卻不同

據簽署日爲2024年9月26日的招股書及首輪問詢回覆，2021-2024年，巴蘭仕對營口捷安的採購額分別爲414.06萬元、176.17萬元、252.3萬元、774.08萬元，交易內容爲採購部件。

而據簽署日爲2022年12月26日的公轉書，2021年及2022年1-7月，巴蘭仕對營口捷安的採購額分別爲414.06萬元、168.53萬元，交易內容爲巴蘭仕委託營口捷安進行外協加工。

對比可知，在金額相同的情況下，巴蘭仕向營口捷安的採購內容由外協加工變更爲採購部件。

也就是說，2023年及2024年1-6月，巴蘭仕的直接材料採購成本持續上升，而製造費用採購成本持續下降。在此背後，在金額相同的情況下，相較公轉書披露的外協加工，巴蘭仕招股書披露的其向營口捷安的採購內容系採購部件。

而除了對交易內容的信披矛盾，巴蘭仕披露的交易金額或也存“異象”。

3.3 關於營口捷安2024年上半年的淨利潤，半年報和招股書披露數據上演“一正一負”的異象

據巴蘭仕2024年半年報，2024年1-6月，營口捷安的淨利潤爲26.48萬元。

而據簽署日爲2024年9月26日的招股書，2024年1-6月，營口捷安的淨利潤爲-46.55萬元。

值得注意的是，據2022年年報及2023年年報，2022-2023年，營口捷安的淨利潤分別爲-116.12萬元、-202.89萬元。

也就是說，2022-2023年，營口捷安持續虧損。奇怪的是，關於2024年上半年，招股書披露營口捷安的淨利潤爲負數，半年報披露營口捷安的淨利潤爲正。

關於參股公司營口捷安的“問題”仍未結束。

3.4 巴蘭仕招聘工程師及銷售助理的工作地點，曾指向參股公司營口捷安

據公開招聘平臺，2025年1月15日，認證主體爲巴蘭仕的企業發佈了崗位爲機械工程師的招聘信息，工作地點位於營口捷安。

與此同時，據公開招聘平臺，截至查詢日2025年2月1日，認證主體爲巴蘭仕的公司招聘“銷售助理”崗位，工作地點位於營口捷安。

即截至查詢日2025年2月1日，巴蘭仕或在爲參股公司營口捷安招聘。而截至查詢日2025年4月21日，以上職位信息已過期。

綜合而言，參股公司營口捷安系巴蘭仕報告期內的供應商。對於巴蘭仕對營口捷安的採購情況，公轉書與招股書披露的金額一致但採購內容卻不同，關於營口捷安2024年上半年的淨利潤，半年報和招股書披露數據上演“一正一負”的異象。上述巴蘭仕對營口捷安的採購內容、業績數據等矛盾背後，其信息披露現疑雲。