A股首個競爭性要約見分曉，伊泰B“完勝”後還有“考驗”

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

圍繞ST新潮（即新潮能源，600777.SH）兩大要約收購方的“競爭性要約收購”事項，即將迎來“終局時刻”。

截至5月15日收盤，根據上交所披露的最新數據，內蒙古油氣類上市公司伊泰B（900948.SH）收到的ST新潮預受要約股份數量已經合計達到22.47億股，佔公司總股本68億股的33.04%。

而截至13日，伊泰B已經收到了20.29億股預受要約，佔公司總股本的29.77%，超越了伊泰B預售要約成行的下限股本比例28%。

這也意味着，只要在5月17日後，即伊泰B要約收購預售要約允許撤回的最後期限之前，預售要約股份佔比維持在28%以上，那麼伊泰B將正式完成對ST新潮的要約收購。

事實上，由於伊泰B，以及另一個競爭對手浙江金帝石油勘探開發有限公司（以下簡稱“金帝石油”）此前分別計劃對公司全體股東要約收購51%和20%股權，若兩家人同時完成要約收購，那麼ST新潮可能因公衆股數量不足而面臨退市風險。

但考慮到此前金帝石油要約收購計劃已經於5月7日結束，而該公司截至要約收購最後一日合計獲得預售要約數量僅爲963萬股（約佔公司總股本的0.0014%），其導致金帝石油要約收購計劃已經以失敗告終。

而ST新潮也將不會因爲金帝石油、伊泰B收購計劃雙雙成行，從而導致上市公司因流通股數量不足而至私有化退市。

然而ST新潮頭上的紅色警報並未解除。暫別流通股退市風險之後，因2024年年報至今尚未披露，ST新潮仍然面臨不能按時披露財報導致的退市風險。

而暫免退市與否，或將視伊泰B是否能夠按時重組ST新潮董事會，並及時披露年報來決定。

A股首個“競爭性要約”見分曉

公開資料顯示，ST新潮資產主要爲美國德克薩斯州Permian盆地的油氣資產，包括Howard、Borden和Hoople三處油田權益。

公司定期報告披露的數據顯示，其美國子公司日產油氣當量達6.2萬桶，在Enverus 2023年全美非上市油氣企業排名中位居第11位，作業規模超越殼牌、BP在德克薩斯州美國頁岩油領域的業務體量，成爲美國頁岩油領域最大的外資企業，也是目前除國際石油巨頭之外在美國本土唯一成規模的獨立決策獨立作業的外資油氣公司。

根據ST新潮2023年年度財報披露，2023年度，公司實現營收88.49億元，同比小幅下降5.43%；歸屬股東淨利潤25.96億元，業績同比下降17.01%；扣非淨利潤26.96億元，同比下降26.95%。但因2024年石油價格一定程度回升，公司上半年營業收入爲43.59億元，同比增長9.27%；歸母淨利潤爲11.71億元，同比增長1.77%；扣非歸母淨利潤爲12.86億元，同比增長12.20%。

截至ST新潮4月30日收盤前，公司股價報3.21元/股。雖然公司今年以來已經上漲44.59%，但公司估值仍然合理，靜態、動態市盈率分別爲9.91倍、8.41倍。

似因資產價值豐厚，價格合適，ST新潮也多次得到資本的青睞。

去年8月，北京匯能海投新能源開發有限公司（以下簡稱“匯能海投”）對ST新潮發起46%股份的要約收購，要約價格3.1元/股。由於該價格溢價對比當時股價接近七成，收購計劃在當時引起ST新潮二級市場涌動。

然而此後，由於匯能海投要約收購計劃被相關人士舉報信息披露問題，其涉及隱瞞此前通過關聯方主體北京盛邦科華商貿有限公司持有上市公司股票的情況，該收購計劃最終以違反相關證券法規而被終止。

隨後，今年4月，金帝石油宣佈以前者給出的同樣對價，即3.1元/股對公司再度發起要約收購，但卻迎來伊泰B的直接“狙擊”——後者以3.4元/股的要約收購價格，以及交錯，排他式的競爭性要約收購計劃，令金帝石油要約收購價格失去吸引力，最終以失敗告終。

而以上事件，也標誌着A股史上首次“競爭性要約收購”，最終或以伊泰B完勝金帝石油的方式結束。

內部嫌隙或仍存治理風險

另據21世紀經濟報道記者瞭解，與去年匯能海投收購時不同，ST新潮管理層一度表達了對金帝石油要約收購計劃的歡迎態度。

但是，當伊泰B要約收購計劃不期而至，併成功“攪黃”金帝石油要約收購之際，ST新潮的公司治理，卻意外橫生枝節。

4月30日晚，ST新潮公告，因公司無法在法定期限內披露經審計的2024年年度報告及2025年第一季度報告，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票自5月6日起停牌。而截至5月17日，ST新潮仍然沒有披露年報。

而按照交易所上市規則，若ST新潮持續無法披露年報，那麼公司股票將在7月7日被標註退市風險警示，若此後依然不披露，則將在9月8日被交易所採取強制退市舉措，股票屆時將進入退市整理期。

社交媒體上，部分投資者認爲，ST新潮持續無法披露年報，令公司面臨退市風險。但此舉反而倒逼投資者接受伊泰B要約收購。

但也有觀點認爲，目前伊泰B與ST新潮現任管理層或存在嫌隙，雙方的權力交接，可能不會一帆風順。

21世紀經濟報道此前曾報道指出，‌匯能海投的母公司是內蒙古匯能煤電集團有限公司。後者與當前接近成功要約收購ST新潮控股權的伊泰B同爲內蒙古油氣資源企業。

與此同時，匯能集團與伊泰B有較多業務往來。雙方在部分項目投資，產業投資上有交叉持股或共同投資。

在此情況下，伊泰B可能被ST新潮管理層視爲與去年違規實施要約收購的匯能海投的關聯方，雙方或因此互生嫌隙。

若伊泰B方確係被ST新潮管理層認爲與匯能海投有關聯，那麼ST新潮的董事會權利交接是否順利，伊泰B掌握董事會後，又能否即時組件財務團隊和會計師事務所，順利完成年審工作並披露年度報告，將成爲ST新潮投資者需要留意的重點。