21深度丨萬達退到懸崖邊

21世紀經濟報道記者張敏 深圳報道近日，國家市場監管總局披露了一則收購信息。太盟投資、高和資本、騰訊、京東、陽光人壽，直接或通過其各自關聯方共同設立合營企業，並通過合營企業收購大連萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱“大連萬達商管”）直接或間接持有的48家目標公司的100%股權。

這48家公司是萬達廣場的項目公司，分佈於39個國內城市，其中包括北京、上海、廣州等一線城市。

有媒體報道稱，此次交易金額將達到500億元。21世紀經濟報道記者向萬達、太盟等方面詢問，均未得到確切答覆。

但有分析人士指出，就資產體量來看，這將是繼2017年的“世紀交易”後，萬達最大規模的一次資產出售。去年3月，萬達還出售了旗下輕資產業務約30%的股權，獲得資金600億元。

近幾年，萬達遭遇流動性危機，出售資產和股權成爲常態。此次大規模出售資產前，萬達廣場早已被擺上貨架。

但除了資產規模龐大外，和去年的股權出售一樣，此次交易的主導方仍是太盟，則不免引人遐想。

作爲亞洲知名的私募股權投資機構，太盟投資曾有過多次拿下標的公司控制權的案例。在上一輪對萬達的投資中，太盟領銜的投資者團隊，獲得了新達盟（投資者入局後新成立的輕資產運營主體）約60%的股權。

此次交易是否會帶來股權層面的變化，仍然值得關注。

衝關之路

萬達廣場是大連萬達集團最核心的資產，目前全國一共開業了400多座萬達廣場，萬達不僅有運營權，還以重資產的形式持有大部分資產。

2016年，萬達商業從港股完成私有化，並擬登陸A股。一年後，萬達遭遇流動性危機，公司將13個文旅項目和77個酒店項目分別售予融創、富力，作價637億元。這是當時房地產屆最大的一筆交易，也被稱爲“世紀交易”。

此次交易後，萬達對旗下的輕重資產進行拆分，並推動輕資產部分赴港上市。

2018年初，騰訊、蘇寧、融創、京東與大連萬達集團簽署戰略投資協議，以340億元入股萬達商業。2021年，作爲上市主體的珠海萬達商管與22家投資者簽訂了股份轉讓協議，協議不僅對未來三年（2021年至2023年）的業績提出硬性要求，還設置了一項對賭條款：萬達需在2023年底前完成上市，否則要向投資者支付股權回購款。

完成這兩輪投資後，珠海萬達商管全力衝擊港股。但在多次遞表後，萬達仍然未能如期敲開港交所大門。按照對賭協議，萬達需要向投資者支付300億元的回購款。

當時，萬達沒有能力支付這筆款項。

2023年末，太盟投資與大連萬達商管宣佈簽署新投資協議。太盟將聯合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經大連萬達商管贖回後，對珠海萬達商管再投資。

2024年3月，太盟投資聯合中信資本等5家投資方，聯合向新達盟投資約人民幣600億元。

萬達也付出不小的代價。新投資人合計持有新達盟60%的股份，大連萬達商管的持股比例從70.15%降至40%。太盟投資合夥人兼中國區總裁黃德煒擔任新達盟董事長兼法人。

資產“減負”

萬達很早就意識到重資產帶來的資金壓力，並推動萬達廣場向輕資產轉型。但其早期獲取的萬達廣場，大多仍以重資產形式持有。21世紀經濟報道記者掌握的信息顯示，目前該比例約爲60%。

處理這些重資產，成爲萬達近幾年的主要任務。

2023年，爲緩解上市未果可能帶來的資金壓力，萬達廣場被擺上貨架。據不完全統計，至今已有20多座萬達廣場賣出，包括陽光人壽在內，多隻保險資金接手。

但即使在太盟領銜投資者入局後，萬達的資金壓力仍未根本緩解，並不斷傳出股權遭遇凍結等消息。

企查查信息顯示，今年5月8日，王健林持有的大連萬達商管3.05億人民幣股權被凍結，同時被凍結的，還有股東孫喜雙持有的2.18億人民幣股權。自2024年以來，大連萬達商管共出現8次股權被凍結的情況。

今年以來，大連萬達商管共四次成爲被執行人，被執行總金額爲1.39億元。最近的一次在5月21日，因爲一宗保安服務合同糾紛案件，重慶市江津區人民法院將大連萬達商管列爲被執行人，執行金額19.87萬元。

知情人士向21世紀經濟報道記者表示，按照去年3月簽署的協議，太盟投資及新投資人主要對新達盟負責，對於大連萬達商管乃至大連萬達集團的債務，並不負有償還責任。

此外，由於房地產市場仍處於深度調整期，通過住宅銷售獲取現金流的渠道不再暢通。繼續出售萬達廣場，便成爲萬達最後的選擇。

股權疑雲

與一年前的股權交易類似，此次交易仍由太盟主導。

據報道，太盟計劃注資約50億元認購基金次級份額，承擔主要風險並獲取超額收益；一些國有大行組成的銀團將提供300億元貸款授信，剩下的150億元將通過夾層融資渠道募集。

其餘4位投資者中，3個爲“熟面孔”，高和資本則是首次入局。公開信息顯示，高和資本是商業地產私募股權基金和資產證券化領域的專業投資機構，專注於一線城市商業地產的投資運營。此次交易中，高和資本將參與北京、上海等項目的投資。

分析人士指出，高和資本有望以資產證券化的形式來參與投資，並可能介入項目運營。但對於相關細節，高和方面未予迴應。

值得一提的是，在2018年初入股萬達商業的四家投資方中，融創、蘇寧於去年向萬達發起仲裁，要求償還投資款。21世紀經濟報道記者掌握的信息顯示，萬達曾與這四家投資者簽署協議，但不含業績對賭條款，因此其仲裁至今未果。

相比之下，騰訊、京東一直沒有公開表態。分析人士指出，從此次動作來看，這兩家公司試圖通過追加投資，來獲得相關收益。

這筆交易後，新達盟的股權是否會發生變化，也是外界關注的重點。

在2018年和2021年的兩輪融資中，共有20多家投資人蔘與了對萬達輕資產業務的投資。如今這些投資者的態度正在分化，部分投資者選擇退出或申請仲裁，也有投資人明確追加投資，但大部分的態度並不明朗。

去年3月末，黃德煒向21世紀經濟報道記者透露，原有投資人中，多數仍願意追加投資。這也意味着，新達盟的股權結構可能還會繼續發生變化。

一位從事大宗資產交易的資深人士向21世紀經濟報道記者表示，從目前披露的信息來看，此次交易僅僅涉及項目層面，但在當前商業地產投資收益下滑的情況下，投資者訴諸股權是順理成章的。如果這輪投資者希望入股新達盟，大連萬達商管的持股比例，有進一步被稀釋的可能。新達盟的董事會，也不排除會有所調整。

目前，太盟等投資人持有新達盟60%的股權，大連萬達商管持股40%。但今年3月，大連萬達商管的持股比例從40%下降至12.3%。剩餘27.66%的股份被轉讓給“大連盛保企業”、“大連盛旻企業”等7家新成立公司，其持股3%-5%不等。

這7家公司的股東仍爲大連萬達商管，但此次分割是否在爲將來的股權分配做準備，有待繼續驗證。