重組新政激發市場熱情：概念股掀漲停潮，政策背後“喜”與“慎”

21世紀經濟報道記者崔文靜 實習生張長榮 北京報道5月19日，併購重組概念股迎來一波上漲潮。

截至當日收盤，多隻併購重組概念股漲停，其中金利華電、光智科技以20%漲幅領漲，綜藝股份、湖南發展、焦作萬方等亦封板。

5月16日修改後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及其配套措施發佈。這是繼2024年“併購六條”發佈後，我國資本市場併購重組的又一大重磅政策。

21世紀經濟報道記者瞭解到，該政策發佈後，受到企業與投資人的廣泛關注。多位投行資深人士告訴記者，政策發佈當日，即有多人向其諮詢併購重組相關機會——既有希望收購企業的上市公司老闆，也有希望藉機“炒殼”的二級市場投資人。

《重組辦法》廣受關注，是因其一系列調整給市場人士帶去希望與猜想。其中，六大變化影響格外顯著，包括：新設重組簡易審覈程序，符合簡易審覈程序條件的重組交易，受理後5個工作日內即出具審覈意見；全方位放開分期支付適用範圍，不再侷限於現金購買資產；支持符合商業邏輯的跨界併購；明確上市公司之間吸收合併的鎖定期要求；鼓勵私募基金參與上市公司併購重組；提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度等。

“毫無疑問，《重組辦法》的發佈，對於激發併購重組市場活力具有戰略性意義。”受訪人士直言。但其同時提醒：“炒殼”、借殼上市仍然是監管嚴打方向，併購重組概念股一日大漲並不代表長期上漲，切勿對政策過度解讀，投資需謹慎。

慎防“炒殼”再起

5月19日是《重組辦法》發佈後的首個交易日。當日，併購重組概念股迎來大漲。

根據Wind數據，5月19日，重組指數（884031.WI）上漲3.58%；上漲的併購重組概念股達到十餘隻，其中不乏金利華電、光智科技、綜藝股份、湖南發展、焦作萬方等多隻封板個股。

與併購重組概念股大漲相伴隨的，是ST板塊逆勢走高，*ST滬科、*ST蘇吳、*ST恆久、*ST建藝、*ST賽隆等近20股漲停。其中包括*ST花王、*ST綠康、*ST寶實、*ST宇順、*ST南置等5只今年以來曾披露資產重組進度的ST股漲停。

“政策很給力。”某券商投行資深人士直言。

據其分析，《重組辦法》是2024年9月“併購六條”發佈後的又一個併購重組市場重大利好新規。其中，新規支持符合商業邏輯的跨界併購。

具體來看，《重組辦法》明確了跨界併購的規範運作要求，上市公司所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露最近12個月的規範運作情況、此次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

這與“併購六條”一脈相承。證監會2024年9月發佈的“併購六條”指出：支持運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購，加快向新質生產力轉型步伐。

某券商併購業務負責人告訴記者，中長期來看，此項政策能夠爲既有上市公司注入發展新動能，對提高上市公司整體質量大有助益。但短期來看，需要警惕“炒殼”，慎防“爆炒垃圾股”現象再度興起。

“如果‘炒殼’再度火熱，將會使得基於商業邏輯的合理併購重組難度加大，尤其是產業併購，尋得合適標的的難度將會顯著增加。”上述負責人進一步分析道，“如果‘殼價值’居高不下，上市公司講述跨行業併購故事即能實現股價大漲。然而，基於經營思維而非炒作思維的併購重組，尤其是產業上下游併購重組，往往難以實現股價的顯著提升。二者對比之下，無論買方賣方，選擇產業併購的動力均難免下降。”

該負責人建議相關部門加強對“炒殼”行爲的監管力度，對於“假重組、真炒作”的上市公司嚴懲不貸；對於真重組，但缺乏商業邏輯的跨界（跨行業）併購不予通過，嚴把跨界（跨行業）併購標準，使其真正成爲上市公司轉型升級的助推器，而非企業投機取巧的救命稻草。

重組新規六大看點

21世紀經濟報道記者綜合採訪與梳理髮現，除了支持符合商業邏輯的跨界併購，此次發佈的《重組辦法》及其配套措施，還有五大看點值得特別關注。

首先，新設重組簡易審覈程序，對於符合簡易審覈程序條件的重組交易，交易所基於中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理後5個工作日內出具審覈意見。交易所重組審覈機構不進行審覈問詢，無需就本次交易提交併購重組委員會審議。

兩類交易將適用簡易程序。一類是上市公司之間換股吸收合併；另一類是市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年爲A的優質公司，發行股份購買資產且不構成重大資產重組。

“允許市值較大、信息披露良好的優質公司使用簡易審覈程序，一方面是對信息披露優秀、與市場溝通良好、爲提升市場整體質量做貢獻的公司予以獎勵，鼓勵上市公司提升信息披露質量；另一方面，對於先前已有良好信息披露的公司簡化審覈也或將一定程度提高審覈效率。”中金公司研究部首席國內策略分析師李求索分析道。

其次，建立重組股份對價分期支付機制。此前，只有現金購買資產方可進行分期支付，如今，《重組辦法》對分期支付適用範圍全面擴容。

其中三個要點需要注意：將申請一次註冊、分期發行股份購買資產的註冊決定有效期延長至48個月；分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發行的各期股份合併計算；強制業績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務。

在開源證券副總裁、研究所所長孫金鉅看來，如此調整有助於上市公司結合標的後續經營狀況靈活調整股份支付安排，顯著緩解了上市公司併購重組過程中的短期流動性壓力。

再者，明確上市公司之間吸收合併的鎖定期要求。對被吸並方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸並方其他股東不設鎖定期。

孫金鉅認爲，這既強化了關鍵股東的長期責任以保障整合穩定性，又賦予中小股東流動性便利。

不過，也有券商投行資深人士告訴記者，當前A股上市公司之間市場化的吸收合併較爲少見，其核心並非鎖定期問題或資金問題，而是殼價值太高。要想從根本上激發市場併購重組活力，還需進一步打擊借殼上市，降低“殼價值”。

與此同時，鼓勵私募基金參與上市公司併購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短爲6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短爲12個月。

根據李求索分析，引入“反向掛鉤”機制，通過縮短退出週期來補償長期投資，有助於促進私募更多參與併購重組，爲併購重組市場引入長期資金。一方面，投資期限較長的私募基金可獲得鎖定期限縮減，有助於鼓勵長期資金參與併購重組。長期資金採取更長遠的投資視角，更加註重長期發展，對於初創企業，尤其是進行大量研發投入但尚未形成穩定盈利的早期科創企業，長期資金的穩定支持尤爲重要。另一方面，縮短鎖定期有助於資金循環，降低流動性風險，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環。

此外，提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。將上市公司應當充分說明並披露本次交易有利於“改善財務狀況”“有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整爲“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。