重磅！上交所發佈，事關科創板“1+6”
7月13日，上交所正式發佈實施進一步深化科創板改革配套業務規則，包括《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》、《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》、《發行上市審覈規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》3項業務指引，以及修訂的《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業務指南第6號——證券特殊標識》2項業務指南。
6月18日，中國證監會正式發佈《關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》或“科創板改革‘1+6’政策”），推出一攬子更具包容性、適應性的制度改革。
上交所推出系列配套業務規則，旨在落實《科創板意見》。根據配套業務規則，科創板存量32家未盈利企業將自《科創成長層指引》發佈實施之日起進入科創成長層，新註冊的未盈利企業將自上市之日起進入；借鑑境外市場的經驗，在科創板試點引入IPO預先審閱機制，開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形的科技型企業，因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響，確有必要的，可以申請預先審閱；針對第五套標準企業引入資深專業機構投資者制度，相關投資機構投資的科技型企業中，需近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市，且相關投資機構在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。
上交所就發佈實施進一步深化科創板改革配套業務規則答記者問
爲了落實《中國證監會關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》），進一步深化科創板改革，今日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）正式發佈了《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》等配套業務規則。上交所相關負責人就業務規則制定修訂情況答記者問。
一、請介紹本次發佈業務規則的總體情況。
答：上交所本次共發佈了新制定的《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》）、《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》（以下簡稱《預先審閱指引》）、《發行上市審覈規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱《資深專業機構投資者指引》）等3項業務指引，以及修訂的《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業務指南第6號——證券特殊標識》等2項業務指南。
二、前期上交所就《科創成長層指引》和《預先審閱指引》向社會公開徵求意見，請介紹相關情況。
答：6月18日至6月25日，上交所通過官網系統、郵件、召開座談會等渠道聽取市場主體對這2項規則的意見建議，並通過上交所服務熱線答覆了投資者對規則內容的電話諮詢。
總的來看，市場各方對中國證監會印發《科創板意見》、上交所制定配套業務規則給予了積極正面評價，認爲本次進一步深化科創板改革具有鮮明的問題導向，着力解決科技型企業發行上市痛點難點問題，主動適應了我國科技創新發展需要和科技型企業的成長需求，進一步增強了科創板對科技創新和新質生產力發展的制度包容性、適應性，有助於更好發揮資本市場樞紐功能，推動科技創新和產業創新融合發展。各項改革措施務實穩健，注重促進投融資平衡，在一些新制度機制上採取“新老劃斷”安排，體現了穩中求進的工作基調。
徵求意見期間，上交所共收到各類市場主體反饋的意見建議40餘條。上交所對收到的意見建議逐一作了認真研究，對合理化建議予以吸收採納，包括進一步明確預先審閱機制的適用情形、明確科創成長層調出標準中有關指標的計算口徑等。對於市場主體反饋的規則理解方面的問題，上交所將通過多種形式加大宣傳力度，做好解釋說明；對於涉及其他制度規則的意見建議，後續將在有關規則修訂時認真參考研究。
三、市場各方高度關注本次設置科創板科創成長層，上交所將如何穩妥有序推進這項改革落地？
答：《科創板意見》明確了在科創板設置科創成長層的基本要求，《科創成長層指引》從業務規則的角度對有關要求加以細化。規則發佈實施後，上交所將重點抓好以下4個方面工作，推動改革儘快落地見效。
一是堅守科創成長層定位。聚焦《科創板意見》明確的科創成長層的定位，突出更好支持優質未盈利科技型企業這個改革重點，把好准入關。這次改革沒有針對未盈利企業納入科創成長層設置額外的上市門檻，存量32家未盈利企業將自指引發布實施之日起進入科創成長層，新註冊的未盈利企業將自上市之日起進入。
二是科創成長層調出條件實施“新老劃斷”。存量企業調出條件保持不變，仍爲上市後首次實現盈利，有助於穩定存量企業和投資者預期；同時提高新註冊未盈利企業調出條件，推動新上市公司加速技術研發和市場拓展。科創成長層企業按照規定發佈符合調出條件的公告後，上交所原則上在2個交易日內將企業調出。上交所將加大調出前後的監管力度，強化上市公司日常監管和異常交易監管聯動，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等違法違規行爲。
三是強化風險導向信息披露。《科創成長層指引》已經就科創成長層企業在年度報告、臨時公告中充分披露未盈利風險、技術研發風險等作了具體規定，並要求持續督導機構切實履行職責。上交所將嚴格執行規則規定，督促科創成長層企業、持續督導機構誠實守信，圍繞投資者價值判斷和投資決策所需，切實履行信息披露義務。
四是加強投資者適當性管理。本次改革沒有對個人投資者參與科創成長層股票交易新增投資交易門檻，仍爲具備“50萬元資產＋2年經驗”的資金門檻和投資經驗即可。另外，按照《科創板意見》要求，投資者投資科創成長層新註冊的未盈利科技型企業之前需要簽署專門風險揭示書。
四、預先審閱機制是一項重要改革創新。上交所將如何加強這一機制與現行股票發行上市審覈機制的銜接？
答：本次面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，是充分參考境外市場經驗，進一步提升上交所預溝通服務質效乃至股票發行上市審覈工作整體質效的重要創新。爲切實把好事辦好，上交所認真聽取市場意見建議，將重點從以下4個方面着手，做好預先審閱機制與現行股票發行上市審覈機制的銜接。
一是準確把握適用情形。《科創板意見》和《預先審閱指引》規定了科技型企業申請預先審閱的要求，突出“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”，“因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”。發行人申請預先審閱時，需要充分說明申請的必要性；上交所將嚴格按照規則規定，對發行人的申請進行把關。需要說明的是，預先審閱機制建立後，現有發行上市審覈業務諮詢溝通機制將繼續發揮作用。發行人對能否適用預先審閱有疑問的，可以在提交預先審閱申請前向上交所諮詢溝通。
二是推動提高申請文件質量。預先審閱是上交所參照審覈要求，在企業申報前對其發行上市申請文件進行把關的服務。爲了協同發力、共同提高預先審閱工作質量，發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第58號——首次公開發行股票並上市申請文件》《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第1號——申請文件受理》的規定，高質量準備和提交預先審閱申請文件，確保真實、準確、完整。需要強調的是，發行人和保薦人提交預先審閱申請文件前，也需要參照IPO正式申報的要求，履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國證監會派出機構的輔導驗收文件，財務數據應在規定的有效期內。
三是規範預先審閱程序。上交所將嚴格參照正式審覈程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。通過預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創板意見》的要求加快推進審覈程序。
四是加強信息披露管理。預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。發行人正式申報受理當日，需在上交所網站披露預先審閱階段的問詢和回覆文件，自覺接受市場監督。相關文件需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預先審閱階段的問詢和回覆文件涉及國家秘密、商業秘密等情形的，發行人可以按照規定申請豁免披露。
五、《科創板意見》要求針對適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度。上交所具體作了哪些安排？
答：爲了進一步健全市場化精準識別優質科技型企業的制度機制，上交所在加強研究論證、充分聽取市場意見的基礎上，制定了《資深專業機構投資者指引》。指引發布後，適用科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。
一是明確適用情形。發行人適用科創板第五套上市標準申請發行上市的，鼓勵其按照規則規定自主認定、自願披露資深專業機構投資者的信息。中介機構需要對發行人認定和披露的情況進行審慎覈查。
二是細化認定標準。主體方面，包括治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等。投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。此外，指引還對資深專業機構投資者的合規性、獨立性等提出了要求。
三是作爲審覈參考。發行人依據指引自主認定和披露資深專業機構投資者，只作爲上交所審覈中判斷髮行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審覈標準，不會影響審覈速度。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用科創板第五套上市標準申報科創板。
四是壓實各方責任。發行人、資深專業機構投資者、中介機構等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業腐敗等侵害投資者權益的活動。上交所依法依規加強監管，從嚴打擊制度執行中的各類違法違規行爲。
六、《科創板意見》要求投資者投資新註冊的未盈利科技型企業應當簽署專門風險揭示書，上交所將如何做好這項工作？
答：爲了幫助投資者更好理解未盈利企業股票的投資風險，上交所修訂了《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》，其中新增了《科創板科創成長層企業股票投資風險揭示書必備條款》，逐項說明科創成長層企業具有的未盈利風險、科技研發風險以及相應的股票投資風險、股價波動風險等。開展科創板股票經紀業務的證券公司需要據此制定《科創板科創成長層企業股票投資風險揭示書》（以下簡稱《科創成長層風險揭示書》），做好普通投資者簽署工作。
普通投資者首次申請開通科創板交易權限時，需要簽署《科創板股票投資者風險揭示書》，如果希望參與新註冊的科創成長層股票的申購、交易，還需要簽署《科創成長層風險揭示書》。對於已開通科創板交易權限的存量普通投資者，只有在簽署《科創成長層風險揭示書》後，方可參與新註冊的科創成長層股票的申購、交易。
上交所將積極協調各會員單位，儘快推進技術系統準備就緒，並有序組織科創成長層風險揭示書籤署工作。
七、科創成長層同時包含存量和新註冊的未盈利企業，投資者在交易時如何區分這兩類企業？
答：按照《科創板意見》的要求，科創成長層股票簡稱後增加了特殊標識“U”。爲了幫助投資者直觀地區分存量和新註冊科創成長層股票，上交所已經組織市場對行情終端和交易終端展示進行優化，對新註冊科創成長層股票添加標籤“成”，提示信息爲“新註冊科創成長層股票”；對存量科創成長層股票添加標籤“成1”，提示信息爲“存量科創成長層股票”。
八、下一步上交所有何工作安排？
答：上交所將堅決落實中國證監會的部署，扛起改革實施主體責任，全力推進《科創板意見》及配套業務規則的落地見效。一是抓好新制定修訂業務規則的實施，強化規則與市場、業務、技術等改革要素的協調配套，儘快推動具有標誌性意義的典型案例落地，擴大政策的示範帶動效應。二是持續開展《科創板意見》及配套業務規則的宣傳，解讀改革目的、規則內容和監管要求，有利於市場主體更好理解和適用規則，最大程度凝聚市場共識。三是切實提升一線監管工作質效，強化投資者保護，採取有效措施全力維護市場平穩運行、防範化解市場風險，爲改革平穩落地創造良好的市場環境。