雲峰新材上市之路再生變數，上交所3張“罰單”揭開“病症”

擁有業內知名板材品牌“莫干山”的浙江昇華雲峰新材股份有限公司（以下簡稱“雲峰新材”）IPO（首次公開募股）之路再生變數。

雲峰新材成立於1995年，主要產品包括人造板、木地板、科技木以及衣櫃、櫥櫃、木門等定製家居成品。2023年3月，上交所依法受理了雲峰新材首次公開發行股票並在主板上市的申請文件，同年6月，上交所對其進行了問詢，今年4月，因公司撤回申請文件，上交所決定終止對其首次公開發行股票並在主板上市的審覈。而在此前不到1個月，雲峰新材及IPO中介機構連收3份監管警示，違規情況包括未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM（原始設備製造商，俗稱代工）供應商由同一自然人控制的情況等。

值得注意的是，在雲峰新材的經銷商中，頻繁出現前員工或主要股東近親的身影，相關經銷商實木地板、複合地板的單價明顯高出均價。此外，其毛利主要來源並非核心業務，而是商標授權。報告期內的2021年至2023年，公司商標授權費佔主業毛利比例持續增長，從44%出頭增長到接近50%，2023年商標授權費毛利金額高達3.44億元。有業內人士認爲，雲峰新材暴露出的內控缺陷與信披瑕疵，不僅折射出企業自身管理短板，更觸發了監管機構對其上市資格的審慎評估。

上交所連發3張“罰單”

歷時兩年衝刺上市，在連收3份監管警示後被終止審覈，也揭開了雲峰新材在申報材料中的“病症”。

4月21日，上交所發佈關於終止對浙江昇華雲峰新材股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市審覈的決定，其中提到，2023年3月3日，上交所依法受理了公司首次公開發行股票並在主板上市的申請文件，並按照規定進行了審覈。日前，公司和保薦人東興證券股份有限公司向上交所提交了《浙江昇華雲峰新材股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在主板上市申請文件的申請》和《東興證券股份有限公司關於撤回浙江昇華雲峰新材股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市申請文件的申請》，申請撤回申請文件。根據相關規定，上交所決定終止對其上市審覈。

在主動撤回上市申請文件之前，雲峰新材連收3份監管警示。今年3月25日，上交所發佈了關於對雲峰新材及相關責任人予以監管警示的決定等信息，其中提到，在發行上市申請過程中，雲峰新材存在兩項違規行爲，包括未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況；研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符。

上交所稱，根據申報文件，雲峰新材銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，在商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，並使用公司品牌。2019年至2022年上半年，公司商標授權業務收入合計佔營業收入的比例爲10%。現場檢查發現，公司報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱“合肥豪林”）和商標授權業務前五大OEM供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司（以下簡稱“六安瑞馳”）爲同一自然人控制的企業。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳採購公司商標授權產品。前期審覈部門對公司銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但公司回覆中未說明上述情形。

另外，在雲峰新材報告期內研發費用構成中，直接材料投入佔比較高。上交所發現，雲峰新材研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，且缺少對研發物料的管理要求，與其在申報文件中的陳述存在差異。

對於上述違規行爲，上交所稱，公司未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況、研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整。上述行爲違反了有關規定。上交所上市審覈中心決定對雲峰新材時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍予以監管警示。

雲峰新材的保薦機構爲東興證券，保薦代表人爲王華、林蘇欽；會計師事務所爲天健會計師事務所（特殊普通合夥），簽字會計師爲俞佳南、貝柳輝。上交所指出，保薦人及申報會計師未覈查並說明發行人商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制、未審慎覈查發行人研發管理內控制度的實際情況，履行保薦職責不到位。此外，東興證券還存在“請雲峰新材代爲寄送和收取函證的情況”，並未合理控制函證程序。上交所對簽字會計師俞佳南、貝柳輝，保薦代表人王華、林蘇欽予以監管警示。

經銷商中股東親屬身影受關注

雲峰新材最新招股書顯示，雲峰新材採取以經銷爲主、直銷爲輔的銷售方式，經銷方式主要包括經銷商模式和商標授權模式，直銷方式主要包括大宗業務模式等，通過經銷商門店銷售是雲峰新材最主要的銷售渠道。公司通過經銷商渠道實現的收入佔公司主營業務收入比例爲90%以上。

在雲峰新材的經銷商中，前員工及主要股東近親屬的身影頻繁出現，其中涉及五大經銷商。最新招股書顯示，家居經銷商浙江昊煜建材裝飾有限公司，該公司持股100%的股東爲周杰，周杰爲公司股東及前董事長顧水祥的外甥女婿；地板、人造板經銷商蘇州森宇裝飾材料有限公司與公司前員工俞超有關；家居經銷商杭州全景家家居技術有限公司與公司前員工、間接股東吳向勇有關；人造板經銷商浙江盈嘉裝飾材料有限公司與公司前員工姚施柔有關；家居經銷商鉅野縣錦枝裝飾材料商行的經營者姜爭彥，系雲峰新材董事、副總經理姜全建的哥哥。

對此，雲峰新材認爲“熟悉公司的經營業務和產品，認同公司的發展理念，並具有行業相關經驗和市場開拓能力，因此成爲公司的經銷商，具有合法性、必要性及合理性”。

在地板交易定價公允性問題上，根據招股書，在2022年，錦枝裝飾採購的複合地板中黑胡桃系列、白櫟木系列單價較高；蘇州森宇採購的複合地板中黑胡桃系列單價較高。2023年，錦枝裝飾採購的同樣貨品單價也較高，交易單價爲131.68元/平方米，遠高出平均單價99.18元/平方米。

2021年10月，雲峰新材首次向證監會遞交招股書，擬衝擊A股主板。雲峰新材在當時的招股書中披露，德清縣虎馬中環佳科技股份有限公司是2018年的第二大供應商，公司採購金額爲1358.67萬元。天眼查顯示，該公司曾用名爲“德清縣雲峰中環佳科技有限公司”，實際控制人趙永軒曾在浙江雲峰莫干山地板有限公司擔任股東，而浙江雲峰莫干山地板有限公司爲雲峰新材100%控股子公司。

商標授權撐起毛利“半邊天”

從業績情況來看，雲峰新材呈現較好的漲勢。最新招股書顯示，2021年至2023年及2024年上半年，雲峰新材營收分別約爲23.62億元、26.69億元、34.29億元和16.34億元，淨利潤分別約2.24億元、2.45億元、3.20億元和1.49億元，扣非後淨利潤分別約2.12億元、2.27億元、3.05億元和1.36億元。

不過，雲峰新材卻存在毛利率下降的風險。報告期內，公司主營業務毛利率分別爲22.73%、21.13%、20.82%、19.30%，主營業務毛利率的波動主要系受產品銷售結構以及主要產品毛利率波動的影響。雲峰新材稱，未來隨着行業競爭日趨激烈，如果公司不能持續提升技術水平、品牌溢價和控制成本，可能造成產品銷售價格和產品成本發生不利變化，進而導致公司產品毛利率下滑，並削弱公司的盈利能力。

近年來，由於商標授權收入持續增長且公司盈利對其依賴不斷擴大，雲峰新材的商標授權業務也引發關注。最新招股書顯示，2021年至2023年，商標授權模式收入佔雲峰新材的主營收入比例均在10%左右。但是，只貢獻營收10%左右的商標授權，卻是公司盈利的關鍵，每年貢獻了超過44%的毛利，而且逐年提升，到2023年已幾乎佔據“半壁江山”。

數據顯示，2021年至2023年及2024年上半年，雲峰新材商標授權費毛利金額分別爲2.33億元、2.58億元、3.44億元、1.48億元，佔比分別爲44.29%、46.54%、49.31%、48.07%。人造板的毛利佔比則在20%左右上下浮動。

在商標授權費毛利率方面，2021年至2023年及2024年上半年，雲峰新材商標授權費毛利率分別爲98.6%、98.84%、99.07%、99.12%。而人造板、木地板等主業的毛利率則十分薄弱，其中人造板的毛利率分別爲8.16%、8.29%、7.59%、6.36%。從盈利角度來看，雲峰新材主營業務都遠不如商標授權賺錢，而上交所對其下發的監管警示的核心內容之一也正是圍繞商標授權問題。

新京報記者 張潔

編輯 王琳

校對 楊利