與普華永道“分手”後續：陸控關聯交易調查結果披露，董事長及CFO雙雙更換

今年1月，中國平安旗下陸金所控股（下稱“陸控”，LU.N；06623.HK）與其前任審計師羅兵鹹永道及普華永道中天（統稱“普華永道”）因疑似關聯交易事項“分手”之後，陸控在香港聯交所停牌至今，後續走向亦引發市場關注。

而近日陸控披露的一份公告則使該公司與普華永道之間矛盾的核心——關聯交易事項的獨立調查結果及後續處理浮出水面。

公告披露的調查結果顯示，陸控的相關關聯交易情形確實存在，但交易目的與普華永道所指並不相同。不過，陸控確未履行上市規則規定的關聯交易必要程序，會計入賬亦存在問題。陸控表示將採取追償安排、優化董事會及管理層架構等措施進一步強化內控。在這些措施下，陸控將同時更換董事長及CFO人選。同時，陸控董事會建議委任安永爲繼任審計師，重審2022及2023年度財報並完成2024年及2025年度的審計工作。

關聯交易獨立調查結果披露

此前，陸控於1月27日發佈的建議更換審計師普華永道的公告內容顯示，普華永道發函陸控稱，在去年10月與陸控一名時任高管的口頭交流中獲悉疑似關聯交易信息，認爲相關事項值得關注，並要求陸控委任專家展開獨立調查。最終由於陸控審計委員會決定不向普華永道知會其獨立調查結果等原因，普華永道稱對陸控2022年及2023年度財務報表的審計意見以及2024年所進行的任何工作均不得加以倚賴。同時，普華永道也被陸控董事會建議免任。至此，陸控與普華永道的矛盾被擺上檯面。

而在近日的公告中，針對上述關聯交易事項的獨立調查結果得以披露。該獨立調查由陸控委聘的國際律所以及國際諮詢公司法證會計師等組成的調查團隊進行。

調查結果信息顯示，從2023年5月至2024年1月，陸控通過子公司投資於一家非關聯信託公司設立及管理的若干信託產品，而這些信託受陸控指示向若干其關聯實體購買了若干資產。

普華永道認爲，陸控的這些信託投資是用於補償公司關聯實體在先前與陸控的某些交易中蒙受的損失。而根據獨立調查結果，陸控進行交易的目的是通過這些信託回購私募投資基金產品的相關底層資產，用於賠償若干零售投資者的投資損失。“陸控子公司曾參與向該等零售投資者銷售投資產品，而當投資產品出現金錢虧損時，該等零售投資者要求賠償其投資損失，因此本公司進行了上述交易。”陸控在公告中表示。

但陸控在公告中亦承認，根據上市規則，上述交易中的關聯實體爲其關聯人士，上述交易構成公司的關聯交易，須遵守上市規則中相關的公告、申報及獨立股東批准規定。然而，陸控並未履行這些必要程序。此外，相關信託在入賬時存在差錯，使得其賬面值並未反映目標資產的公允價值，這將影響陸控的利潤及權益淨額。

這對財報影響的金額會有多大？根據陸控董事會目前預估，經會計調整後，2022年末，合併資產總值預計將增加不超過0.5%；而截至2023年12月31日止財政年度的合併資產總值預計將減少不超過2%，合併淨利潤預計將減少8%至15%（即0.83億元至1.55億元）。上述預估數字還待繼任審計師審計後確定。

在陸控董事會建議免任普華永道之後，陸控2022年及2023年的年報需要重新審計，延遲刊發的2024年年度業績亦急需完成審計工作。公告顯示，董事會建議委任安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（統稱“安永”）爲陸控繼任審計師，以填補免任普華永道後的空缺。普華永道的免任及安永的聘任均待6月召開的股東特別大會批准。

董事長及CFO雙雙更換

基於此次獨立調查結果以及進一步提升公司治理架構的目的，陸控的管理層將出現較大變動。

除了被陸控界定爲上述關聯交易主要責任人員的前任陸控首席執行官計葵生及前任首席財務官徐兆感已分別於2024年11月及2024年4月離職之外，陸控的董事長及繼任CFO亦雙雙更換。

公告顯示，陸控董事會決議委任78歲的葉迪奇爲獨立非執行董事兼董事長，趙容奭將不再擔任董事長，但繼續擔任公司首席執行官和執行董事。陸控表示，此項變動將區分首席執行官與董事長的角色，以符合上市規則的要求，同時進一步加強董事會的獨立性。

另外，陸控董事會亦委任席通專爲首席財務官、執行董事和授權代表，而接替徐兆感成爲陸控首席財務官的朱培卿則於4月23日辭任。

公開資料顯示，葉迪奇和席通專皆擁有豐富的金融行業管理經驗。而在他們的履歷中，平安皆有濃墨重彩的一筆。其中，葉迪奇曾於2002年至2005年擔任中國平安集團及平安銀行的董事職務，並自2019年至2021年擔任平安壹賬通銀行（香港）有限公司創始董事會主席。席通專更是從平安銀行零售副總監的位置上被委任至陸控，在此之前，席通專曾在平安集團戰略發展中心和集團企劃部擔任副總監及其他職務，同時亦曾任中國平安旗下金融壹賬通戰略分析總監。

除了調整董事會及管理層架構之外，陸控在公告中表示擬聘請獨立內控顧問就公司改善其內部監控系統及程序提供意見，並已在董事會及管理層的層面分別成立了臨時特別委員會及臨時執行委員會實施內部監控系統提升。

另外，公告顯示，陸控透過相關信託已支付13.7億元回購相關資產，以賠償購買投資產品的零售投資者的投資損失。對此，陸控已與同樣參與銷售投資產品的關聯方達成協議，按照關聯方70%與陸控30%的比例共同承擔這部分投資損失。根據後續安排，陸控將依據相關資產的最終公允價值，與已支付金額之間的差額，按約定比例向關聯方追償。

貸款餘額下降，逾期率有所改善

陸控主要在中國境內從事面向借款人和機構的核心零售信貸賦能業務。從近兩年公司的業績情況來看，一直處於主營業務規模收縮的態勢。陸控在最新的公告中披露的去年四季度及今年一季度未經審計的經營情況中，仍然延續了這種趨勢。

披露數據顯示，截至2024年末，陸控尚未償還總貸款餘額爲2169億元，同比下降31.2%。而截至今年一季度末，這一科目餘額進一步下降爲2039億元。

但由於消費金融這一新增長點的帶動，陸控的新增貸款總額有所好轉。披露數據顯示，陸控2024年第四季度所賦能新增貸款總額爲694億元，同比增加47.6%；今年一季度則爲573億元，同比增加19.1%，其中消費金融新增貸款304億元，同比增幅高達50%。

同時，陸控的貸款逾期率亦有改善跡象。披露數據顯示，陸控已賦能貸款總額（不包括消費金融子公司）的30天以上逾期率從去年三季度末的5.2%降至去年底的4.8%，今年一季度末進一步降至4.5%；而90天以上逾期率則在上述3個財報期末一路從3.2%降至2.9%，再降至2.6%。

不過，公告披露的財務數據並未提及陸控利潤表現。從去年未經審計的三季報來看，陸控去年前三季度總收入與淨利潤均出現大幅下滑，其中總收入降幅超過30%，淨利潤更是同比由盈轉虧，單季淨虧損超過7億元，前三季度累計虧損22.85億元。