有棵樹重整後續： 新老股東矛盾公開 互指對方未守約

證券時報記者 餘勝良

有棵樹（300209）近期撤銷退市風險警示及其他風險警示，投資者爲此興奮不已，股價也應聲而漲。不過，上市公司管理層與第一大股東之間發生矛盾，爲後續發展蒙上陰影。

本月初，通過重整進入有棵樹的產業投資人——深圳市天行雲供應鏈有限公司（下稱“天行雲”）大股東、董事長王維一方，提議召開臨時股東大會更換董事會，被有棵樹董事會投票否決。

證券時報記者採訪了有棵樹董事長肖四清和王維，雙方矛盾爭議的焦點主要是，肖四清認爲王維一方違反約定，沒有實力；王維則表示，對方指控理由不成立，同時爲掏出真金白銀成爲股東卻沒有辦法派駐董事感到委屈。

業績承諾

肖四清表示，他與王維的核心分歧，是後者作爲一個產業投資人、未來帶領上市公司發展的核心人物，在履約能力和履約誠信上沒有達到上市公司董事會、股東和債權人的預期。

具體而言，天行雲和王維與上市公司重整管理人簽署了帶有具體業績承諾的《承諾函》，之後拒絕兌現，嚴重損害了上市公司利益；對上市公司子公司債務清償承諾拒不兌現；單方面把產業投資人股份指定給王維個人持有，導致重整計劃懸空。

肖四清表示：“我們瞭解到，天行雲和王維還有很多其他問題，包括股份違規代持等問題。”

他表示，有棵樹一定會交給新的團隊，但是目前這些事情發生在現任董事會任期內，現任董事會不可置公司和中小股民利益於不顧，有義務勤勉盡責。

針對業績承諾的問題，王維表示，他確實出過一個業績承諾，但是是出具給當地政府，並不是給上市公司或者肖四清，不清楚爲何肖四清能獲取該承諾函，而且該承諾有前置條件，是2024年拿到上市公司實控權。他表示，產業投資人通過上市公司重整成爲主要股東，基本上都不會出具業績承諾，業績承諾是在收購資產、資產注入的情況下才會出現，“產業投資人在還沒拿到上市公司實控權的情況下，在還沒有掌控經營，資產還沒有注入的情況下，不可能進行業績承諾，注入資產，需要走流程，需要監管方面批准，時間上有很大不確定性，我也不可能給出業績承諾。”

針對產業投資人股份指定給王維個人持有，導致重整計劃懸空的指責，王維表示，協議中明確規定產業投資人可以指定持股主體，他舉例稱，此前重整中出現過多次類似案例，甚至還有將股權轉讓給了無關第三方的情況，這種行爲符合協議。

他對此解釋，他是天行雲的主要股東和董事長，天行雲經過多次融資，股東衆多，國有股東也持有不少比例，決策鏈條較長，召集一次股東大會需要籌備兩個月時間，所以最終決定將部分股權放在個人名下，這樣更能調動積極性，以及決策效率。

有棵樹2月27日發佈公告，公佈產業投資人將股權轉讓給第三方主體持有。當時公告顯示，有棵樹正就產業投資人指定持股事宜徵求重整管理人、法院等多方意見，第三方主體持股是否符合《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》與《重整投資協議》的約定，實際持股主體與具體持股數量後續是否發生變動等尚存在不確定性。

3月14日，有棵樹發佈《詳式權益變動報告書》，王維等獲得股權，王維成爲有棵樹大股東。

至於股權代持的指責，王維表示，相關部門已經進行過覈查，沒有代持的情形。出於商業機密等原因，肖四清沒有出示具體《承諾函》等證據。

實力不足？

肖四清表示，天行雲和王維從一開始就不具備產業投資人資格。2024年9月29日，第三方會計師事務所對天行雲進行盡職調查，調查結果爲：財務數據存在較多不合理、不勾稽部分，財務報表可靠度低，涉嫌虛構企業實力；之後，被債權人會議投票表決否定；因當時的產業投資人退出才替補上場。天行雲隱瞞海外VIE結構，也曾遭股東舉報。

他表示，王維既沒有紮實的產業，也沒有豐厚的實力，在成爲產業投資人之後發生的一系列事情，也證明天行雲和王維在履約能力和誠信問題上有問題，遠沒有達到董事會預期。

針對上述問題，王維表示，公司財務審計是聘請的國際知名會計師事務所，很有權威性，上述第三方會計師事務所並不知名，公信力存疑。

他表示，自從介入重整後，對方一直在索要天行雲的財務數據，己方也如實提供，而己方多次索要有棵樹核心子公司的財務數據，卻至今沒有獲得。

王維表示，有棵樹被重整對象是母公司，但母公司並不開展業務，業務開展是在覈心子公司層面，有棵樹財務的關鍵是核心子公司，對方給出的理由是子公司不參與重整，不能提供財務數據。他認爲核心子公司是母公司的重要債權人，牽涉到業務經營的真實狀況。

他表示，當時報名參與有棵樹重整的還有福建縱騰網絡有限公司的實控人王鑽，王鑽是以個人名義參與，並不用提供財務數據。另外，他認爲債權人會議有被操控的可能性，他當時參加債權人會議，現場有很多疑問。

另外，他表示，天行雲隱瞞海外VIE結構是無稽之談，公司海外VIE結構是公開信息。

公開信息顯示，天行雲海外關聯公司XINGYUN INTERNATIONAL COMPANY LIMITED，2024年9月16日與SPAC公司（美國特殊目的收購公司）Chenghe Acquisition II. Co.（CHEB）簽訂合併協議，擬通過借殼SPAC在美國證券交易所掛牌上市。

王維表示，通過反向收購上市的是公司海外業務板塊，是立足當地，撮合商品銷售給當地的中小商家，商品的主要來源也是所在國，和國內業務沒有交叉。

至於公司實力的問題，王維表示，公司經過多次融資，有多個重要股東，比如雲鋒基金、經緯創投、五源資本等，歷次融資金額70億元。公司主要業務是在國內銷售海外商品，公司並不直接面向終端客戶，而是做好服務者角色，是一家獨角獸公司。

公開資料顯示，天行雲2021年完成C+輪融資，融資6億美元。

破產重整

本次矛盾的起由，是有棵樹因債務重整，王維作爲產業投資人進入成爲大股東。

公開資料顯示，從2020年至2023年的四年間，有棵樹共虧損近44億元。

2024年9月，長沙中院裁定受理有棵樹的重整申請。有棵樹重整進程可謂迅速。2024年12月初，法院裁定批准《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》，並終止重整程序。

2024年11月5日，有棵樹發佈公告，確定王鑽聯合體爲入選產業投資人。不過11月13日，王鑽聯合體提交《退出重整投資聯合體聲明函》，表示退出重整投資，天行雲聯合體順位替補成爲重整產業投資人。

王維表示，當時他參與有棵樹重整，是當地招商引資，介紹有參與機會。當時確定王鑽爲重整投資人，但又很快退出，是因爲王鑽是以個人名義進行投資，並沒有產業置入，當地更希望有產業置入的投資人。另外一個重要的原因，是王鑽認爲其中風險比較大，主動退出。

按《重整計劃》，天行雲爲牽頭產業投資人。重整方案爲，有棵樹共計資本公積金轉增近5.07億股，其中，1.86億股股票由產業投資人受讓，受讓價格爲1.95元/股。天行雲及其指定持股主體受讓有棵樹18%股份，最終王維、天行雲、長沙雲蜀信息科技有限公司、湖南好旺獲得上述18%股權。福建縱騰持股1857.3萬股，占上市公司總股本的2%。

2024年12月，有棵樹收到產業投資人全部重整投資款3.62億元，這些資金將用於支付重整費用和共益債務、清償各類債權，與補充公司流動資金等。

財務投資人於2024年12月10日至11日支付7.25億元，受讓2.3億股，每股單價3.15元。

通過上述兩類投資人，有棵樹增加了現金，有棵樹經審計的2024年末歸屬於上市公司股東的淨資產爲9.25億元，期末現金及現金等價物餘額爲11.18億元。

同期，有棵樹部分股份按規定向債權人分配以清償債務，以股抵債價格爲10元/股。通過這種方式，有棵樹化解了債務。

矛盾公開

2025年3月，有棵樹發佈詳式權益變動公告，王維及其一致行動人共持有有棵樹18%股份。與此同時，肖四清直接持股比例被動稀釋至3.28%。

此前，肖四清一方和王維一方的矛盾就已出現苗頭。有棵樹2月27日發佈公告，公佈產業投資人將股權轉讓給第三方主體持有，並就是否合規向主管部門徵求意見。

矛盾的公開化，則是本月初，有棵樹發佈公告，董事會、監事會以100%反對票數，審議未通過《關於王維等股東提請召開臨時股東大會的議案》，否決了王維等提出的召開臨時股東大會並進行換屆的相關提議。

王維急於通過更換董事會等方式，來掌控上市公司實控權。王維表示，提出召開臨時股東大會的股權比例達到30%，這部分股東的利益目前無法體現。

王維表示，有棵樹董事會中非獨立董事都是肖四清親屬，去年在經營無起色的情況下漲薪近66%，今年給獨立董事的薪酬達到24萬元，所以董事會現在很團結。

肖四清一方表示，王維對上市公司子公司債權人出具債務清償方案並簽署《承諾函》，之後拒不履行，被上市公司子公司起訴，所持股票被司法凍結。除子公司之外，還有其他債權人也分別起訴天行雲和王維，天行雲和王維所持股票已被多輪司法凍結。

王維表示，該凍結並不是因抵押或者拖欠造成，而是訴前保全的凍結，導致其名聲受損，但又無法對外界解釋原因，這是訴訟時的緊急手段，但現在被利用，成爲攻擊自己的工具，但很可能不會真正開庭，只會拖下去。

肖四清一方表示，王維在成爲產業投資人後拒不兌現對管理人、債權人的協議和承諾。表面看起來是單個事件，是天行雲實力、履約能力、治理能力以及誠信問題，但背後更深層次是產業投資人篩選的嚴謹性問題，重整計劃後期執行監督問題。

在深圳跨境電商圈子，傳出上述兩方的矛盾焦點，是新老兩方股東在重組協議之外的利益承諾是否兌現。

肖四清對此表示，雙方合作在法理之內、情理之中都拒絕兌現，這是核心矛盾。

王維表示，矛盾的焦點有兩個，一個是實控權和承諾兌現的先後問題；另一個則是承諾本身雙方有不同理解，他已多次向對方表示承諾的部分都會兌現，但是遲遲無法談攏，目前矛盾尖銳。

肖四清一方表示，就目前的一系列問題，現任董事會一定會站好最後一班崗，堅決不允許有損害上市公司、股民合法權益的事情。