【英倫看法】中英合夥人合開公司鬧翻! 五五分權真的好嗎?
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合作共贏是不少人選擇創業時的重要路徑，畢竟有團隊總比一個人“單打獨鬥”要更有保障一些，抗風險能力更強一些。
但是，如果沒有選擇好的合夥人，恐怕就算能夠將事業做起來，也無法持續維持企業的發展，這也是不少人遇到的難題。
那麼假若合夥雙方產生嫌隙，甚至是互相隱瞞，最後能夠好聚好散已是萬幸。最近就有一個案件（Song & Anor V Smith & Ors），其中來自中國的合作伙伴爲了保留自己的利益，將合作伙伴告上了法庭。
案件的索賠人是Song先生和Zhao女士是夫妻關係，而案件的第一被告Smith先生和第二被告Smith女士也是一對夫妻。
他們是商業上的合作伙伴，兩家人在2016年首次相識，當時他們的私交尚且不錯，也建立了密切的業務關係。
然而沒過幾年，雙方的關係開始出現了裂痕，隨後急轉直下。最終不得不求助於法庭來理清他們之間的問題。
一個有資金，一個有技術
索賠人Song先生和Zhao女士來自中國，他們現在定居在英國，在卡迪夫擁有房產。
Smith先生從16歲起開始在建築行業工作，他工作勤奮，每週工作6-7天，累積了不少行業經驗和人脈，在2013年成立了Kestral Construction Limited（簡稱“KCL公司”），其母親擔任唯一董事。
2016年，Song先生正在尋找一位建築商，他是MuluHome Limited公司的董事，該公司經營房地產業務。當時正想在卡迪夫的一棟建築改建爲公寓。Song先生與Smith先生就這樣結識了。隨後Song先生聘請KCL公司承接這一項目，後於2017年順利完工，二人也是在此項目中逐漸瞭解彼此，並開展了更多商業上的往來。
再之後，Song先生成立了SGR Estates Limited（簡稱“SGR公司”），承接類似的改建項目。Song先生的操作是：他自己先借錢給SGR公司購買房產，然後以個人資產作爲抵押借款支付改建的費用。
自然，Smith先生的KCL公司順理成章地承接了SGR公司的項目。到2017年秋天。雙方之間的信任也在不斷加深。
可以說，他們雙方一個有資金，另一個有技術，一起合作可以共贏。
合作逐步擴大，互換股權成立合資公司
隨後，Smith先生通過談判購買一處名叫Provincial House的房產，並且與Hafod住房協會進行談判，要將其改建爲社會住房，並申請規劃許可。
雙方約定，如果獲得批准，Hafod住房協會將購買房產，並委託SGR進行改建工程，KCL作爲項目的分包商。當時，Smith先生已經在處理社會住房方面積累了不少經驗。
2018年7月，項目獲得成功，Hafod以90萬英鎊的價格從SGR公司購買了Provincial House，附帶300萬英鎊的改建工程項目。
他們的合作模式大概可以理解爲：SGR公司出資購入房產，然後再出售給住房協會，並要求KCL公司將其改建爲社會住房。
2019年7月，他們雙方的合作進一步加深：Smith先生持有SGR公司15%的股份，Song先生持有KCL公司15%的股份。
隨後，Provincial House的首期項目在2019年完工，帶來了30%的投資回報。2020年基於這種模式的更多項目逐步開展。
2020年6月，雙方互相持股的比例增至50%，Simith先生也成爲了Muluhome Limited公司股東，持股比例爲50%。
可以說雙方是密切地“綁定在了一起”。Song先生主要負責融資和管理資金，而Smith先生組織所有的建設工作。
爲了更好地管理，他們在2020年8月成立了一家新公司，Song先生及其妻子Zhao女士，Smith父母持有同等股權，Song先生被任命爲公司董事，上述的股份轉讓給了新公司。
到這裡，Song先生一家和Smith先生一家是以合資企業的形式經營着公司及其子公司，二人應該以準合夥企業的形式運營，並互相履行誠信義務。
利益糾紛接踵而至，都是錢惹的禍？
不過，並不是所有的項目都能夠盈利，比如一個位於The Cathedral Road項目就沒有獲得利潤，僅能夠滿足Song先生所提供資金的部分貸款。
細心的莎粉也可能發現，他們大規模開工的時間正處於新冠大流行期間，當時工人短缺，供應鏈出現中斷。從2021年5月至2022年7月之間，KCL公司的現金流也出現了問題，在此期間，SGR公司向KCL公司支付了20多筆款項，總額約爲11.4萬英鎊。
到2022年5月，Song先生想要在倫敦買房，但遇到了問題，他想到了Smith先生和他的母親，借款20萬英鎊。
隨後Smith先生給Song先生髮送一條信息，要求Song先生拿出9,000英鎊的現金支付工人的費用，然後還需要他償還之前的借款26.5萬英鎊，其中20萬是還給Smith先生母親的，6.5萬英鎊是給Smith先生的。
就在這個時候，Song先生就停止了對SGR公司的注資。幾周後，Smith先生公司Song先生，他們之間的信任已經破裂。
緊接着，Song先生就收到了大量郵件和短信，是律師和會計師的通知，說公司現在已經處於非常脆弱的境地，需要注資解決問題，還有人想要買下自己的股份，對方正在做盡職調查等等。
時間來到2022年7月，Smith先生提出以20萬英鎊的價格收購Song先生所持有的公司股份，這得到了Song先生的拒絕，因爲他需要確認公司的情況到底如何，於是請了專業團隊進行審計。
不查不知道，一查嚇一跳
在Song先生和Zhao女士來看，他們認爲Smith夫婦存在嚴重違反公司規則的行爲：包括未經授權的工資分配，不正當的會計行爲。並以《2006年公司法》第944條向法庭提出不公平損害的索賠。同時，他們還對位於10 Cyncoed Road的一座房產的信託持有方式存在異議。
比如：
2021/22年，Smith先生提取了8.35萬英鎊的現金，最初被計入董事貸款，在年底時又被定義爲採購。在2022年4-8月，Smith先生又以同樣的方式提取了2.9萬英鎊現金。
2020年9月至2023年5月期間，向不同供應商分別支付了27.6萬英鎊；6萬英鎊；12.25萬英鎊，卻沒有所支持的發票和收據。
在2021年3月至2023年3月期間，雖是同等比例股權，Smith夫婦的工資比Song先生和Zhao女士的工資都要多。
類似這樣的“財務問題”被列舉了數條，但是幾乎每一條指控Smith夫婦都作出了迴應，並解釋了原因。由於篇幅限制麗莎在這裡直接爲大家說結果。
在法庭看來：沒有發現任何令人信服的證據來證明Smith先生存在欺詐或違反信託義務的指控。
因此，Song先生所提出的不公平損害的指控並不成立。但是，法院認爲，Song先生有權利撤回對SGR公司的注資。
同時，Smith先生以公平估值收購宋先生的股份是合理的。對於Cyncoed Road 10號的一處房產是以被動信託方式爲Smith夫婦持有的，因此他們有權將該房產過戶到自己名下。
也就是說，Song先生在不公平損害方面的指控被法院駁回了。
麗莎小結：
這一案件反映了商業合作中可能出現的利益糾紛及其複雜性。無論是信任的破裂，還是財務管理上的問題，都能深刻影響合夥人之間的關係，進而波及到公司整體的運營和前景。
爲了避免如本案這樣的合夥人糾紛，麗莎提醒您提前做好以下幾個方面：
1.合作前務必進行背景調查：
在建立合作關係之前，務必對潛在合夥人的財務狀況、信用記錄、行業聲譽等進行調查。瞭解對方過往的經營習慣和誠信記錄，避免因爲對對方瞭解不足而埋下隱患。
2.明確書面協議，細化合作條款：
一份詳細、專業的合夥協議是防止後期爭議的基礎。協議中應至少明確以下事項：
各方的資金投入與技術貢獻
利潤分配和虧損承擔比例
決策權與表決機制
退出機制（包括股份回購條款、估值方式等）
出現重大分歧時的解決方式（如仲裁條款）
切忌僅憑口頭承諾或簡單的郵件溝通就開始合作
3.設立財務透明機制：
合夥期間，每一筆資金流動、費用報銷、工資發放，都應有完整賬目、發票和記錄。可以聘請第三方獨立會計師定期審計，確保雙方對公司財務狀況有清晰瞭解，避免一方私下操作。
4.規範股權安排和信託關係：
如果涉及到互相持股、資產託管（如房產），務必：明確產權歸屬；約定資產處置機制
規範受託方的權利和義務。在股權互持和資產信託中，小小的疏忽都可能引發巨大紛爭。
5.預設“最壞打算”退出機制：
合作時誰都希望順利，但也必須做好最壞的準備，比如：
出現嚴重分歧時，誰有優先購買權？
如何合理估值股份？
是否約定禁業條款、防止一方另起爐竈競爭？
除此之外，在本案中，Song先生和Smith先生之間互換股份的問題也值得拿出討論，一般來說，是需要保留自己在創始公司更大的股份以保留更大的話語權。
但他們彼此之間50%的互相持股這就導致了一個問題，沒有多數股權者，話語權是一樣大的。一般來說，麗莎建議你在合作互換股份時，需要設立清晰的股權比例和對應權力。請注意：股份≠權力，具體權利務必要在協議中白紙黑字寫清楚。
合夥易，守業難。真正聰明的合作，不是單靠信任，而是靠清晰的規則、透明的財務、成熟的退出機制來護航。創業路上，願你既能找到志同道合的夥伴，也能用專業和理性，爲彼此保駕護航。
如果你在考慮合夥、合資或其他商業安排，需要專業的法律支持，歡迎聯繫麗莎商業部爲您定製專屬方案；如果您不幸遇到商業糾紛，或需要通過法律手段維護自己的權益，也可以第一時間諮詢麗莎訴訟部，我們將爲您提供全面、有力的支持。
好的，今天的文章就到這邊，如果您對於文章內容，或者其他英國法律方面，有任何疑問，都歡迎進一步諮詢麗莎律師行。
任何英國稅務方面的問題，也可以聯繫諮詢麗莎會計行。