溢價超300%收購半導體企業，綠通科技能否挽回業績頹勢？

綠通科技（301322.SZ）於8月4日晚公告，擬以5.304億元超募資金，收購江蘇大摩半導體科技有限公司（下稱“大摩半導體”）51%股權，跨界進入半導體設備領域。

根據公告，綠通科技收購大摩半導體的價格，溢價率高達325.74%，大摩半導體則承諾，2025年至2027年的累積淨利潤不低於2.4億元。

綠通科技跨界收購半導體資產，是因爲主業盈利能力持續下滑。2023年、2024年，該公司淨利潤同比下降15.64%、45.98%。

溢價300%收購

根據綠通科技披露，按照收益法評估，大摩半導體股東全部權益評估值爲9.638億元，相較於2025年3月末的合併淨資產（2.26億元），增值率爲325.74%，最終確定的交易投前估值確定爲9.6億元。

根據公告，綠通科技在以4.504億元的價格，受讓喬曉丹、孫慶亞等股東及機構合計持有的46.9167%股權的基礎上，再出資8000萬元對大摩半導體進行增資，以取得增資後7.6923%的股權。

交易完成後，大摩半導體將成爲綠通科技持股51%的子公司，並納入合併報表範圍。此次交易資金，全部來自綠通科技的超募資金，不涉及新增負債。

公開信息顯示，大摩半導體成立於2017年，核心業務涵蓋半導體前道量檢測修復設備、維保技術服務及設備配件供應，產品覆蓋關鍵尺寸掃描電子顯微鏡、明暗場缺陷檢測設備、套刻儀等主流品類，可支持6至12英寸晶圓產線，最高適配14nm製程工藝。其客戶羣體包括中芯國際、臺積電、GlobalFoundries等全球晶圓製造龍頭企業。

根據披露，2024年，大摩半導體實現營業收入2.78億元，淨利潤6493.43萬元，近三年營收與淨利潤複合增長率分別爲20.62%、16.62%。

大摩半導體承諾，2025年至2027年，該公司審計淨利潤分別不低於7000萬元、8000萬元、9000萬元，三年累計金額不低於2.4億元。若未達標，大摩半導體將按比例以現金補償綠通科技，補償金額計算與交易對價掛鉤。

此外，協議還約定，若累計實際淨利潤超出承諾值，超額部分的20%將作爲獎勵支付給大摩半導體核心骨幹，但總額不超過股權轉讓對價的20%。

綠通科技陷主業困局

綠通科技在收購公告中稱，受主業持續下滑影響，自2023年下半年起，該公司便積極尋找外延增長機會。收購大摩半導體也是爲了改善財務狀況，增強持續盈利能力。

綠通科技主營業務爲場地電動車的研發、生產和銷售，海外收入是營收大頭，2024年收入佔比高達85%。受美國場地電動車市場競爭加劇及反傾銷和反補貼調查貿易摩擦等因素影響，該公司的業績自2023年以來便持續下降。

披露顯示，2023年、2024年，該公司營業收入分別爲10.81億元元、8.31億元，同比下降26.48%、23.15%，淨利潤分別爲2.63億元、1.42億元，同比下降15.64%、45.98%。

綠通科技還稱，將通過收購大摩半導體切入高增長賽道，實現從單一場地電動車業務向半導體設備領域的拓展，培育新的業績增長點。若交易完成並且大摩半導體兌現業績承諾，2025年至2027年，貢獻的並表淨利潤將超過3570萬元、4080萬元、4590萬元，分別占上市公司2024年淨利潤的25.14%、28.73%、32.32%。

收購披露後，綠通科技8月5日開盤一度漲超16%，收盤時上漲5.11%。今年以來，該股累計漲幅已超過50%。

儘管市場對綠通科技此次收購持樂觀看法，但業內人士認爲，跨界收購仍存隱憂，一是整合難度，綠通科技缺乏半導體行業經驗，而半導體設備行業具有高技術壁壘和專業人才依賴特點，雙方在管理模式、業務流程及企業文化上的融合存在不確定性；二是高估值與商譽減值風險，此次交易將形成大額商譽，若大摩半導體未來業績不及預期，商譽減值可能對上市公司利潤造成衝擊。

此外，大摩半導體潛在的經營風險也不容忽視，2024年及2025年一季度，大摩半導體經營性現金流淨流出3713萬元、883萬元。綠通科技在收購公告中也提到，大摩半導體業績承諾依賴行業景氣度及訂單交付節奏，業績承諾存在無法實現的可能性。