徐工機械擬8.21億元關聯收購重型車輛51%股權 標的評估增值率達374.48%

4月18日，徐工機械（000425.SZ，股價8.9元，市值1051.64億元）公告稱，公司擬以8.21億元收購南京徐工汽車製造有限公司（以下簡稱“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型車輛有限公司（以下簡稱“重型車輛”）51%股權。交易完成後，重型車輛將爲徐工機械控股子公司，納入合併報表範圍。

據蘇華評報字[2024]第557號資產評估報告，在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，重型車輛的股東全部權益在評估基準日2024年6月30日的市場價值爲16.11億元，較其賬面淨資產3.39億元的增值率達374.48%。

增值率達374.48%

4月18日，徐工機械召開董事會會議審議通過了《關於收購徐州徐工重型車輛有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，公司稱，本次交易對方徐工南汽爲公司控股股東徐工集團的全資子公司，本次交易構成關聯交易。

公告披露，重型車輛成立於2020年12月，註冊資本爲4500萬元，經營範圍包括一般項目：儀器儀表銷售、礦山機械製造、機械設備研發、汽車零部件及配件製造、汽車新車銷售等。

據悉，2022年，徐工機械向徐工集團等17名交易對方發行股份吸收合併徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工有限”），在吸收合併交易中，徐工集團關於避免同業競爭作出承諾：其控制的徐州徐工汽車製造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的重型車輛存在生產及銷售寬體自卸車的業務，該項業務與徐工有限控制的徐州徐工礦業機械有限公司開展的礦用自卸車業務在產品用途和客戶方面存在一定相似度，業務存在一定重疊。

對此，徐工集團承諾，徐工汽車將自該次交易的資產交割之日起36個月內，讓渡重型車輛的控股權，讓渡完成後，重型車輛的控股股東將爲上市公司或者與其無關聯關係的第三方投資者，或者無實際控制人，避免同業競爭。上述吸收合併交易已於2022年8月1日完成交割。

最新的財務數據顯示，2024年，重型車輛營業收入爲22.88億元，淨利潤爲1.29億元，2025年1月至3月，公司營業收入爲6.66億元，淨利潤爲3367.52萬元；截至3月31日，公司總資產爲31.13億元，淨資產爲4.46億元，資產負債率爲85.68%。

據資產評估報告，在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，重型車輛的股東全部權益在評估基準日2024年6月30日的市場價值爲16.11億元，較其賬面淨資產3.39億元的增值率達374.48%。根據評估結果，交易各方一致同意重型車輛51%股權的交易價格確定爲8.21億元（含稅）。

承諾三年累計歸母淨利潤不低於4.86億元

根據公告，徐工機械與交易各方簽署了《業績承諾補償協議》，業績承諾期爲重型車輛股權交割完成日所在年度起的連續三個會計年度，即2025年度、2026年度和2027年度。

徐工南汽承諾，重型車輛在業績承諾期內的每一會計年度的當年度累計實現的經符合規定的會計師事務所審計歸母淨利潤分別不低於1.44億元、1.61億元及1.81億元，且累計不低於4.86億元。

同時，業績承諾期內，應當在重型車輛每年的年度審計時由徐工機械聘請符合規定的會計師事務所對公司實現歸母淨利潤與承諾淨利潤之間的差異情況進行補償測算並出具專項覈查意見（以下簡稱《專項審覈報告》）。

徐工南汽承諾，根據《專項審覈報告》所確認的結果，若重型車輛在業績承諾期內截至任一會計年度期末累計實現的歸母淨利潤未達到約定的承諾淨利潤，則徐工南汽應對業績承諾期內對應會計年度期末累計承諾的歸母淨利潤與累計實現的歸母淨利潤之間的差額按照約定進行現金補償。

此外，公告還提到，重型車輛所處行業具有較強週期性，可能存在下游市場需求不足，效益不及預期的風險。且行業普遍應用信用銷售模式，若客戶逾期，存在計提壞賬的風險，影響業績對賭指標的完成。

徐工機械對此稱，將提升重型車輛經營質量，提高毛利率，控制費用支出，提高淨利率；利用國際事業總部的資源積極開拓國際市場，增加國際化收入；若重點應收賬款出現違約，徐工南汽、徐工集團將進行現金差額補償；定期開展客戶對賬工作，壓實客戶欠款數據，爲風險管控工作提供數據基礎等。

對於本次交易，徐工機械錶示，礦山機械作爲徐工機械培育“第二曲線”重點打造的戰略新興產業和增長極，整合徐工集團、徐工機械下屬的礦山機械相關產業，有助於資源集約化發展和協同價值最大化，助力公司實現全球露天礦山機械裝備行業前三戰略目標。

徐工機械還表示，本次交易將快速建立礦山機械的成套化、系列化產品競爭優勢，寬體車與兩橋礦車、礦挖、電鏟、鉸卡產品協同發展，形成行業內產品系列最齊全、競爭力最強的露天礦山機械挖、裝、運成套化解決方案，爲全球礦山客戶提供一站式服務。