銷燬證據、重要信息失實 想念食品5年內不得申請上市

因銷燬證據、重要信息披露不真實等，河南掛麪品牌想念食品股份有限公司(下稱“想念食品”)5年內不能再申請上市了。

近日，上交所官網發佈了《關於對想念食品股份有限公司及相關責任予以紀律處分的決定》(下稱“《決定》”)，想念食品因存在拒絕、阻礙現場檢查，銷燬相關證據材料；重要信息披露不真實、不準確等；財務內部控制存在重大缺陷，被上交所處以5年內不能提交發行上市申請文件的紀律處罰，想念食品董事長孫君庚、財務總監王雪龍被予以公開譴責並公開認定5年內不適合擔任想念食品董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

想念食品最早曾在2020年9月向深交所遞交上市申請，而後又在2022年7月轉戰上交所，並在2023年12月撤回了上市申請，在此次終止上市之後，其未再遞交過上市招股書。處罰決定落實，也意味着，想念食品最快要在2030年3月才能重啓上市。

申請上市時被查明存在違規行爲 並以消極態度對抗詢問

根據《決定》，上交所在想念食品申請上市時查明，想念食品存在三種違規行爲。

首先，在上交所檢查組現場檢查過程中，想念食品及工作人員拒絕、阻礙現場檢查，銷燬相關證據材料；想念食品無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人爲刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，並以消極態度對抗詢問。

其次，想念食品重要信息披露不真實、不準確、不完整。招股書顯示，想念食品的銷售模式以經銷爲主，2019年以來，有20家(前)員工(親屬)設立或任職的經銷商、1家關聯方經銷商(下稱“特殊關係經銷商”)，來自特殊關係經銷商的收入佔想念食品經銷總收入的比例超過50%。想念食品稱，截至2021年末，其已通過多種方式完成了規範。但是，上交所檢查組發現，上述特殊關係經銷商並未完成實質規範，仍有15家經銷商存在不規範行爲：想念食品的員工擔任經銷商財務負責人；想念食品按月核算經銷商人員五險一金繳納、想念食品爲供應商招聘人員等。同時，除已披露的20家經銷商外，想念食品另有3家經銷商亦存在類似特殊關係，但未進行規範及披露。

最後，想念食品財務內部控制存在重大缺陷。想念食品部分特殊關係經銷商和供應商存在異常的資金往來。上交所現場檢查發現，2019年以來，想念食品存在向某小麥供應商預付款後，該供應商將資金轉入第三方資金池，後再轉入特殊關係經銷商的情況；想念食品部分小麥採購業務缺少關鍵原始單據。上交所檢查組現場發現，想念食品小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥採購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。

對於上交所發現的違規行爲，想念食品曾提出申辯，包括相關數據刪除問題系因網絡安全隱患進行定期清理；特殊關係經銷商披露問題系因相關信息變更滯後造成等。但是上交所審覈後對想念食品提出的申辯理由不予採納。

基於這些違規事實，上交所對想念食品處以5年內不能提交發行上市申請文件的紀律處罰，對想念食品董事長孫君庚、財務總監王雪龍予以公開譴責並公開認定5年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

此外，想念食品的上市項目保薦人國金證券股份有限公司因保薦職責履行不到位，被上交所處以公開譴責的紀律處分，對相關責任人予以24個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

想念食品及其保薦人仍能對以上處罰決定提出複覈，複覈截止時間爲2025年4月14日。

想念食品衝刺上市“十年一場空”？

想念食品於2008年在河南南陽成立，主營業務爲掛麪、麪粉產品的研發、生產和銷售，旗下主要品牌有“想念”、“康面”、“宛康面”、“優面”。想念食品在2015年才推出麪粉系列產品，不過麪粉在其收入佔比中越來越重，2022年上半年達到40.28%。

2020年9月，想念食品向深交所創提交業板上市申請並獲受理，8個月後，其主動撤回了上市申請。2022年7月，想念食品轉向上交所主板，2023年11月20日，想念食品主動撤回了上市申請，其上市之路暫時終止。而在這之後，想念食品未再遞交招股書。

按照中國食品科學技術學會的統計數據，在全國24家頭部掛麪企業中，2021年，想念食品的產量排名第三，居於金沙河和克明食品之後。

根據其此前披露的申請文件，2021年，想念食品營收爲22.23億元，淨利潤爲1.03億元；2022年上半年，其營收爲10.16億元，淨利潤爲4802.74萬元。

在A股上市的掛麪企業有兩家，一個是在2012年登陸深交所的克明食品，另一家是金龍魚，不過金龍魚的主業是食用油、大米和麪粉。2021年，克明食品營收爲43.27億元，淨利潤爲6746.47萬元，淨利潤水平不如想念食品；而2022年上半年，克明食品營收24.14億元，淨利潤8137.45萬元，實現對想念食品的反超。

想念食品比較依賴河南市場，2022年上半年，這種依賴性有所下降，但佔比仍然不低。2022年上半年，想念食品來自河南的收入佔比爲57.62%，而在2019年-2021年，這一佔比分別爲62.21%、59.08%、65.02%。

想念食品的銷售模式主要包括經銷、直銷和代銷模式，經銷是其最主要的模式。2020年、2021年、2022年上半年，其經銷模式的銷售收入佔主營業務收入比例分別爲92.86%、91.88%和87.41%。截至2022年6月底，想念食品的經銷商數量爲697家，較2021年年底減少了214家。

根據招股書，想念食品此前申請滬市上市擬募集資金9.74億元，主要將用於掛麪產業園的建設、掛麪車間技改項目、營銷網絡及品牌建設項目等。

被禁止5年內不能申請上市對想念食品影響幾何、想念食品對於上交所的處罰決定是否申請複覈，4月7日，南都灣財社記者通過多種渠道聯繫了想念食品，截至發稿，尚未收到回覆。

採寫：南都·灣財社記者 詹丹晴