退休高管精準“埋伏”十倍牛股 三趟差旅換來千萬罰單

本報記者 郭婧婷 北京報道

8月15日，一則行政處罰決定書（以下簡稱“處罰書”）令一起內幕交易的細節浮出水面。

三次同行出差，240萬元非法收益，1023萬元罰沒款。在這起內幕交易的認定、聽證環節，正丹股份（300641.SZ）退休高管宋金留辯解稱其買賣行爲系自己的“專業判斷”，但這一說法最終被監管用“事實推定”的鐵證推翻。

正丹股份是2024年漲幅達10倍的大牛股。2024年4月，在公司業績預告正式發佈前，一位已退休的公司前副總經理憑藉與董事長的三次共同出差，精準“埋伏”入市。他不只是自己買，還電話建議他人買。最終，240.78萬元的非法獲利換來了一張1023.12萬元的天價罰單。

《中國經營報》記者注意到，正丹股份在2024年上演了“史詩級”行情。其股價從2月7日的年內最低點2.75元/股，飆升至6月13日的35.6元/股，四個多月暴漲近12倍。而這波大漲的起點，正是內幕信息敏感期（4月3日收盤價4.5元/股）之後的拉昇，期間股價最高漲幅一度超過100%。

這起案件暴露了業績預告敏感期內幕信息管理的普遍難題。從信息初步形成到正式公開，往往存在近10天的“時間差”，這成爲內幕交易的“黃金窗口”。據記者不完全統計，2025年以來，證監會官網披露的行政處罰決定中，涉及內幕交易佔比約四成，這其中出現多張千萬元級別的罰單。

敏感期內精準“埋伏”

8月15日，安徽證監局公佈處罰書，正丹股份原副總經理宋金留，在業績發佈前的敏感期，因內幕交易及建議他人買賣正丹股份，個人非法獲利逾240萬元，最終被罰沒合計約1023萬元。

處罰書顯示，2024年4月6日，正丹股份財務部就開始進行母公司3月成本覈算，算出一季度大致利潤金額後，告知董事長曹正國。4月15日晚間，正丹股份正式披露一季度業績預告，稱公司2024年一季度預計實現歸母淨利潤5500萬—6500萬元，同比增長378.22%—465.17%。

這意味着，內幕信息敏感期爲不晚於2024年4月6—15日。值得注意的是，4月7—12日，宋金留（已退休，退休後被返聘爲公司市場經營顧問）與曹正國三次一同出差。曹正國屬於內幕信息知情人。

4月8日，宋金留開始向證券賬戶轉入95.8萬元資金，並大量買入正丹股份股票。4月9—11日，其交易量明顯放大，三天內買入22萬股，耗資117.94萬元。

在內幕信息敏感期內，宋金留賬戶共買入正丹股份24.74萬股，買入金額138.09萬元。經測算，其獲利金額爲240.78萬元。

安徽證監局指出，宋金留賬戶資金變化及交易量放大時間與內幕信息形成時間、其與內幕信息知情人接觸時間基本一致。

宋金留在聽證過程中辨稱，自己非內幕信息知情人，也不屬於非法獲取內幕信息的人員，買入正丹股份系根據本人的專業能力和所掌握的公開信息作出的判斷，與內幕信息無關，不過，他的這一辯解未被採納。

安徽證監局對宋金留內幕交易行爲，責令依法處理非法持有的“正丹股份”，沒收違法所得240.78萬元，並處以722.34萬元罰款。

除自己買入正丹股份之外，2024年4月8日16:11，宋金留還通過電話建議宋某鳳買入正丹股份。4月9—15日，宋某鳳使用其光大證券賬戶買入8.17萬股正丹股份，買入金額49.94萬元。這一行爲也爲宋金留帶來了60萬元的罰款。至此，宋金留合計被罰沒1023.12萬元。

宋金留辯稱，建議他人買賣股票行爲的主體是內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人，自己不存在建議他人買賣正丹股份的行爲。

宋金留是否屬於法定內幕信息知情人？北京市京師律師事務所律師盧鼎亮在接受《中國經營報》記者採訪時指出，傳遞型內幕交易案件中的推定規則適用尤爲複雜，其本質是證據規則的運用，需要綜合考量信息接受人與信息源頭、信息傳遞人之間的關係，內幕信息傳遞的介質是否能夠固定、留痕以及涉案人對內幕信息的認知、其他異常交易情況等。監管機構需要首先證明基礎事實成立，比如與內幕信息知情人關係密切或存在聯絡接觸，被處罰人的證券交易活動異常且與內幕信息高度吻合等。

根據最高人民法院《關於審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》第五部分的規定，內幕信息公開前與內幕信息知情人或知曉該內幕信息的人聯絡、接觸，其證券交易活動與內幕信息高度吻合，且被處罰人不能作出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動的，人民法院可以確認被訴處罰決定認定的內幕交易行爲成立。

“在基礎事實成立的前提下，被處罰人需要提供充分而有說服力的證據證明其交易行爲存在合理解釋，而非依賴於內幕信息。”盧鼎亮進一步舉例分析，這些證據包括(1)證明其交易決策基於早已形成的投資計劃；(2)證明其通過公開渠道能夠獲知相同信息；(3)證明其與內幕信息知情人的接觸內容與內幕信息完全無關；(4)提供相反證據排除利用內幕信息的可能性。如果監管機構無法證明基礎事實，則推定不能成立。如果被處罰人對其負有舉證的事項舉證不能的，則內幕交易違法事實成立。

據瞭解，監管機構在區分“專業判斷”與“非法獲取內幕信息”時，通常需要綜合各方面證據進行判斷，包括交易時間與內幕信息形成過程的吻合度，賬戶資金流動、交易模式、歷史習慣與資金變化和交易行爲的異常性，信息優勢與公開信息可獲性之間的對比，當事人與內幕信息知情人的關係等。

監管精準打擊內幕交易

內幕交易，其破壞市場公平秩序、侵害投資者合法權益，內幕交易被稱作是資本市場“毒瘤”，其破壞市場公平原則，損害中小投資者合法權益，動搖資本市場的公信力與運行秩序，一直以來都是監管部門重點打擊的證券違法行爲之一。今年以來，證監會官網已披露處罰書中，涉及內幕交易佔比約四成。

此案中，宋金留作爲前高管和現任顧問，其身份非常特殊。這種特殊身份爲內幕信息管理帶來了挑戰，也對上市公司管理離職人員、顧問人員防範內幕信息泄露提出了更高要求。

盧鼎亮指出，本案暴露了上市公司對離職人員和顧問人員涉及內幕信息管理的薄弱環節。作爲前任高管和現任顧問已不是公司正式僱員，不直接受制於公司內部監管措施。但是另一方面，其仍與公司保持密切關係，能夠繼續接觸敏感信息。

“信息隔離制度的全面落實，是防範內幕信息泄露的首要措施。”受訪人士指出，上市公司需要建立並嚴格執行信息隔離牆制度，分類管理敏感信息，防止不當流動和使用，確保敏感信息僅限於必要人員範圍內。同時，上市公司應當與所有可能接觸內幕信息的人員（包括離職人員、顧問、中介機構等）簽訂專門的敏感信息保密協議，明確約定保密義務和責任。上市公司還應當建立完善的交易行爲監控與報備體系，設置禁止交易期。

值得注意的是，從信息初步形成到正式公開，往往存在近10天的“時間差，正丹股份案例揭示了業績預告敏感期內幕信息管理難題。這期間，重大業績變化信息很可能在不知不覺中已被少數人獲取並利用。

在盧鼎亮看來，業績預告敏感期內幕信息管理存在多重難題，包括信息形成時點認定的複雜性、知情人範圍控制的必要性、間接接觸風險管理的有效性、保密措施的執行性等。

近年來，監管部門持續加大力度打擊內幕交易、財務造假等資本市場違法違規行爲，情節嚴重的還將追究刑事責任。

官方數據顯示，2024年，證監會持續加大執法力度，依法從嚴查辦證券期貨違法案件739件，作出處罰決定592件。從案件構成看，信息披露案件249件位居首位，佔案件總數的34%；內幕交易案件178件排在第二，佔案件總數的24%。

受訪業內人士指出，併購重組、業績預告、重大合同簽訂等環節是內幕交易高發區，微信、電話等即時通信工具以及聚餐等線下私密場景，成爲信息泄露的重要途徑。上述特點也導致內幕交易、泄露內幕信息案件的取證難度大，偵辦難度大，證據要求高。專家建議，各方需深刻理解內幕交易風險，上市公司應加強合規管理，法定知情人須提高合規意識。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：燕鬱霞）