天工股份產品結構與客戶業績變化大，與第一大供應商信披衝突

文：權衡財經iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

江蘇天工科技股份有限公司（簡稱：天工股份）擬在北交所上市，保薦機構爲申萬宏源證券，會計師事務所爲畢馬威華振所。本次發行股票數量不超過6,000.00萬股（10%），採用超額配售選擇權可15%。公司此次擬投入募集資金3.6億元，用於年產3,000噸高端鈦及鈦合金棒、絲材生產線建設項目。

天工股份的最新審覈狀態爲8月30日上市委會議暫緩審議，截至目前，2024年北交所共審覈15家IPO企業，14家通過，1家暫緩審議，天工股份爲北交所2014年第一家被暫緩的企業。

在審議中，證監會重點關注了天工股份的2023年收入業績爆發增長情況，其偶然性和可持續性。此外公司成立天工索羅曼的必要性及未認定常州索羅曼爲關聯方的合理性；要求保薦機構出具2024年至2026年的盈利預測報告。連續在業績上給予關注，或許可見證監會對天工股份的業績穩定性這一點，相當地不放心。

天工股份股權相對集中，曾因股份代持被口頭警示；2023年業績暴增，線材收入佔比由15.28%上升至91.12%；原材料佔比高，價格波動，與第一大供應商信披衝突；重大客戶依賴，被替代、是否關聯交易被問詢；存貨餘額較大及跌價，信用減值損失被問詢。

股權相對集中，曾因股份代持被口頭警示

截至招股說明書籤署日，天工投資直接持有公司75.58%的股份，爲公司控股股東。朱小坤、於玉梅及朱澤峰通過天工投資持有公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱澤峰擔任公司董事長，朱小坤擔任公司董事，朱小坤與於玉梅爲夫妻，朱澤峰爲二人之子，三人共同爲公司實際控制人。

2017年12月1日，天工國際與SkyGreenfield聯合發佈公告，SkyGreenfield通過香港聯交所以全面要約方式收購天工國際所有已發行股份及天工國際所有尚未行使購股權，截至公告日，SkyGreenfield取得天工國際全部已發行股份的26.05%。本次收購不涉及天工股份的股權結構變動。本次收購前，SkyGreenfield未直接或間接持有公司的股份，本次收購完成後，SkyGreenfield持有公司間接控股股東天工國際26.05%股份，通過天工國際間接持有公司19.28%的股份。

朱澤峰持有SkyGreenfield100%股權，從而其間接控制公司19.28%的股份，同時朱澤峰爲原實際控制人朱小坤、於玉梅的直系親屬，故朱澤峰應同時認定爲實際控制人，公司實際控制人發生變更。報告期內，公司實際控制人爲朱小坤、於玉梅及朱澤峰，控制權未發生變更，但存在因2017年海外收購事宜追溯確認實際控制人的情形。

因此，自2017年12月1日起，朱澤峰成爲天工股份的實際控制人之一。根據《非上市公衆公司收購管理辦法》等相關規定，因本次收購導致公司實際控制人的變更，應履行相應的信息披露義務，披露《實際控制人變更公告》《收購報告書》《法律意見書》《財務顧問報告》等相關文件。當時公司及相關方因未能及時認識到信息披露義務，並未按照規定及時披露上述文件。公司的一系列源頭企業均註冊於英屬維爾京羣島、開曼羣島、薩摩亞、中國香港等離岸公司，易於國外上市，或不利國內股權穿透。

報告期內，天工股份控股股東天工國際及其子公司（不包括髮行人）的淨利潤分別爲6.51億元，4.54億元和2.45億元，經營業績波動較大，主要因在國際宏觀經濟形勢偏緊和特鋼行業增長放緩的影響下，天工國際的產品銷售未能實現高速增長；而稀有金屬等部分原材料價格上漲，不能及時地完全傳導至產品端，導致整體毛利率水平下降。

2023年6月9日，針對股份代持事項未及時履行信息披露義務的違規行爲，全國股轉公司對發行人、朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、楊昭（時任董事）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、陳杰（時任副總經理）採取口頭警示措施。

2023年11月27日，針對股份代持事項及實際控制人追溯確認事項，江蘇證監局對公司採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案；對朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、朱澤峰（實際控制人兼現任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、楊昭（時任董事）、陳杰（時任副總經理）、樑巍浩（現任董事會秘書）採取出具監管談話的行政監管措施。

此外，持有天工股份5%以上股權的股東爲南鋼股份，持有公司16.28%的股份。據其2023年第三季度報告，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司持有57.13%的股份，爲南鋼股份唯一持股5%以上股東。

2023年業績暴增，線材收入佔比由15.28%上升至91.12%

天工股份主要從事鈦及鈦合金材料的生產、研發與銷售，將原材料海綿鈦（或添加其他金屬元素）通過配比、熔鍊、鍛造及各種精加工手段，製作成能最大程度發揮鈦及鈦合金材料組織性能的產品，以板材、管材、線材等形式廣泛應用於化工、消費電子等領域。2021年-2023年，公司營業收入分別爲2.826億元、3.833億元和10.351億元，淨利潤分別爲2034.32萬元、7030.69萬元和1.751億元。

公司2022年和2023年主要收入和利潤來自消費電子領域的客戶，2023年來自該領域的收入佔比達到83%且預計在可預見的未來該狀態仍將持續，而該領域需求量受下游消費電子市場和手機、可穿戴設備等終端產品的市場認可度影響較大。報告期內尤其是最後一年收入大幅增長的原因及合理性，證監會給予了關注。

2024年1-6月，公司實現營業收入4.069億元，較上年同期減少16.55%，主要系2024年1-6月售價相對合金線材產品較低的純鈦線材產品銷量佔比增加所致。2024年1-6月公司實現淨利潤1.052億元，較上年同期增加32.55%，一方面，原材料價格降低及工藝路線優化導致加工成本下降，毛利率由上年同期30.09%增長至本期35.77%；另一方面，本期信用減值損失轉回497.24萬元，資產減值損失計提380.03萬元，上年同期信用減值損失和資產減值損失分別計提1,398.34萬元和1,468.11萬元，本期計提的減值損失較上年同期合計減少2,983.65萬元。

天工股份主要產品爲板材、管材和線材。報告期內，線材的銷售收入佔主營業務收入的比例分別爲15.28%、40.60%和91.12%。2022年第四季度，公司與消費電子領域客戶常州索羅曼深入合作，消費電子用線材的銷售規模在2022年第四季度和2023年大幅提升；板材的銷售收入佔主營業務收入的比例分別爲60.69%、36.26%和4.40%；2021年，板材銷售規模佔比較高。2022年和2023年，公司加強新產品研發、提升生產工藝技術，公司生產和銷售重點轉爲消費電子用線材，板材的銷售規模有所下降。

管材的銷售收入佔主營業務收入的比例分別爲24.03%、23.14%和2.89%。2021年至2022年，管材銷售規模逐年穩步增長。2023年，公司生產和銷售重點主要爲消費電子用線材，管材銷售規模有所下降。

報告期各期，公司主營業務毛利率分別爲12.18%、26.63%和27.23%，受公司產品結構調整、客戶結構變化、產品定價等多種因素的影響，公司主營業務毛利率由12.18%上升至27.23%，公司業績取得大幅增長，主要系消費電子用線材銷售規模大幅增長所致。但公司各產品大類的毛利率水平在2023年均出現不同程度下降，其中，板材和管材的毛利率爲負數。

報告期內，公司進行一次股利分配，2022年9月14日，經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過《2022年半年度權益分派預案》，以公司現有總股本5.866億股爲基數，向全體股東每股派發現金股利0.1元，合計派發5,866萬元，僅此一次，朱氏家族獲得分紅達4,399.5萬元。

原材料佔比高，價格波動，與第一大供應商信披衝突

2021年至2023年各期間，天工股份直接材料佔主營業務成本的比例分別爲81.39%、81.71%和70.99%。公司生產鈦及鈦合金材料的原材料主要包括海綿鈦和中間合金，以海綿鈦爲主。2021年至2023年各期間，公司對外採購海綿鈦的金額分別爲2.055億元、2.105億元和3.722億元。

海綿鈦採購價格容易受國際海綿鈦價格走勢、國內海綿鈦市場需求、國內海綿鈦廠商競爭情況等因素影響，進而導致公司營業成本和經營業績產生較大波動。報告期內，公司前五大供應商合計採購金額佔當期公司採購總額的比例分別爲83.15%、88.42%和87.74%。

2021年和2022年，天工股份向TOHO採購佔比分別爲36.73%和42.70%；到了2023年TOHO直接從公司前五大供應商行列退出，TOHO全稱爲TOHO TITANIUM CO.,LTD，權衡財經iqhcj未在香港公司上查詢到對應公司，或爲某離岸公司，業務變動如此之大，天工股份或有必要將其列明。

2022年和2023年，公司向龍佰集團採購佔比從24.02%增長至50.13%，採購額從6,997.35萬元增長到30,783.54萬元。

龍佰集團爲深小板上市企業，證券代碼爲002601，其2023年年報公告顯示，第四名客戶採購額爲32,696.53萬元，其第五名客戶較爲接近，採購額度爲30,283.18萬元，這與天工股份披露的30,783.54萬元有所出入，不知爲何出現差別。

重大客戶依賴，是否關聯交易被問詢

受益於鈦及鈦合金材料在消費電子行業的應用，常州索羅曼從公司採購的消費電子用線材數量自2022年第四季度起大幅增加並保持在較高水平。2022年，公司向常州索羅曼銷售金額爲1.069億元，佔營業收入比重27.88%，成爲公司第一大客戶。2023年，公司與常州索羅曼合作規模進一步擴大，實現銷售收入8.638億元，佔比83.45%。

隨着與常州索羅曼的合作持續深化，公司產品結構轉向高附加值的線材產品爲主，預計未來與常州索羅曼的銷售收入佔比將會持續保持較高水平。經營業績對常州索羅曼存在一定程度的依賴。同時，若常州索羅曼因下游客戶需求降低、未能取得供應商資格、市場競爭激烈等原因導致其自身經營狀況或業務結構發生重大變化，或因供應商與其建立合作關係而導致公司於產業鏈中被替代，大幅降低向公司採購產品的價格或數量，則公司營業收入和利潤可能出現較大幅度的下滑，甚至可能出現經營業績虧損的情形。

對於常州索羅曼這一第一大客戶的身份，證監會發出未認定第一大客戶爲關聯方的合理性的問詢，實質重於形式的原則，進一步論證天工索羅曼是否屬於發行人重要子公司，發行人與常州索羅曼的交易是否構成關聯交易，未將常州索羅曼作爲關聯方披露是否符合相關規定。

天工索羅曼成立於2021年3月8日，由天工股份持股55%，爲控股股東，餘下45%由索羅曼（常州）合金新材料有限公司持股。2021年參保人數僅2人，2023年已增加至184人之多。最近一年及一期淨利潤分別爲：2022年72.34萬元；2023年1,190.69萬元。

報告期內，天工股份與關聯方存在採購、銷售、租賃等關聯交易情形，天工國際及其關聯公司包括天工工具、句容新材料、天工愛和和硬質合金，屬於公司實際控制人控制的其他企業。2021年至2023年各期間，公司從關聯公司採購委託加工服務所產生的經常性關聯採購金額分別爲994.46萬元、2,147.89萬元及1.673億元，佔當期營業成本比例分別爲4.02%、7.54%和21.70%，關聯採購整體呈增長趨勢；公司向關聯公司出租房屋建築物和向關聯公司銷售貨物等經常性關聯銷售金額分別爲366.33萬元、11.90萬元和0.00萬元，佔當期營業收入比例分別爲1.30%、0.03%和0.00%。

存貨餘額較大及跌價，信用減值損失被問詢

2021年至2023年各期末，天工股份存貨賬面價值分別爲2.904億元、3.165億元和2.087億元，佔各期末流動資產的比例分別爲47.35%、46.81%和22.31%。存貨餘額較大可能影響公司資金週轉速度和經營活動產生的現金流量，降低資金使用效率。

2021年至2023年各期末，存貨跌價準備金額分別爲1,017.22萬元、1,137.05萬元和1,078.47萬元，存貨跌價準備率3.38%、3.47%和4.91%，存貨跌價準備率逐年提升。若未來市場環境發生重大變化、市場競爭風險加劇或公司存貨管理水平下降，公司存貨有可能出現積壓、毀損、減值等情況，增加存貨跌價的風險。

2021年至2023年各期末，應收賬款餘額分別爲2,877.34萬元、7,673.66萬元2.89億元，截至2022年及2023年期末，應收常州索羅曼金額分別爲6,223.80萬元和2.821億元，佔應收賬款期末餘額比例分別爲81.11%和97.63%。

證監會要求說明公司解釋2023年1-6月計提信用減值損失1398.34萬元的主要原因和依據，2024年1-6月信用減值損失轉回497.24萬元的具體情況和依據，並說明是否存在利用信用減值調節業績的情形。

據句環罰字(2018)20號和20號文件顯示，句容市環境保護局在2018年6月25日因公司違反水和固體廢物污染環境防治法而受到行政處罰，合計罰款19萬元。

註冊制下，IPO企業更應該注重信披質量，其經營指標能否滿足上市要求，後續的可持續經營狀況，行文有限，權衡財經iqhcj無法一一指明，本文行文均來自信源，也僅爲權衡財經iqhcj提醒利益相關方投資者更應關注的企業風險所在，不作全面的參照。