臺積電董事長和執行長如何分工？ 看張忠謀自傳怎麼說

張忠謀自傳下冊。（丁世傑攝）

股份有限公司實際上的運作，如果董事長沒有兼任總經理，則產生公司究竟是採董事長制或是總經理制之爭議。關於此點，公司法學者不乏討論，而臺積電創辦人張忠謀也在其自傳中提到這方面的公司治理的經驗。

根據臺大教授王文宇在其大作《公司法論》一書中指出，公司法不區分決策與執行權，對小型公司不成問題；對大型公司而言，忽略決策與執行分離之必要，混淆董事會與經營階層角色分工，導致權責不明。換言之，在大型公司，如果董事長是專職，總經理或執行長另由他人擔任，即會產生公司究竟是採董事長制或是總經理制之爭議。

對此，《張忠謀自傳》下冊有討論到此議題，主要是針對臺積電的公司治理方式。

該書提到，理論上一個公司最高權力機構是股東大會，但股東大會通常一年只開一次，所以把權力交給股東會選出來的董事會。

而在美國製度下，董事會選任有能者爲總裁（CEO），主理公司業務；也選出董事長領導董事會，監督總裁，也扮演公司重要決定最後把關者的角色。

許多歐美公司都採取「雙首長制」，總裁（CEO）是公司領導人，董事長領導董事會，監督總裁。而且因爲公司重要決定必須董事會通過，董事長也成爲公司決策最後把關者。張忠謀認爲，如果董事長和總裁能密切合作，「雙首長制」應該是很好的制度。

至於CEO（chief executive officer），國內多翻譯爲執行長，張忠謀認爲不盡正確，此一用詞的溯源，是美國開國時，總統是國家的chief executive，在公司治理，爲了尊重總統並與之區隔，因此多加一個字，成爲chief executive officer。且CEO不僅是執行，應該把外面的世界包括國際政經、客戶、競爭者帶進公司，動員公司人力財力，迎接挑戰。換言之，CEO是公司主要對外接觸者，也是策略規劃者和執行者。

張忠謀也強調，董事長是領導董事會，一切最重要決定都要通過董事會，因此董事長是公司重要決定的最後把關者。

對於總經理和CEO的區別？根據學者劉連煜在其大作《形式認定之經理人與實質認定之經理人》一文中表示，在現行法下，總裁、執行長、總監，皆可爲經理人職銜。因爲2001年公司法修正，不再規定經理人的法定稱呼，完全聽由公司自行決定。

張忠謀則披露，自臺積電成立後，他一直是董事長兼CEO，但臺積電也一直有一位總經理，只是歷任總經理都沒有他上述的CEO權力。