十年後再聯姻現“攻守易位” 湘財股份擬換股吸並大智慧

本報記者 羅輯 北京報道

突如其來的收購，打斷了大智慧（601519.SH）的董、監、高換屆。

根據日前湘財股份（600095.SH）、大智慧發佈的公告，雙方正在籌劃由湘財股份換股吸收合併大智慧。受此影響，3月19日，大智慧公告，已經屆滿的大智慧董事會、監事會延期換屆，董事會專委會和高管的任期順延。

十年前，大智慧曾計劃收購湘財證券。十年後，湘財證券的母公司湘財股份出手，再謀聯姻。但這一次，相較十年前，張長虹（大智慧實際控制人）或喪失對併購後的上市公司的控制權。同樣，若併購成行，未來無論大智慧是作爲子公司還是被融入整合，這一屆董事會的配置或也將成“終唱”。

就該重大資產重組的籌劃進展，《中國經營報》記者分別聯繫了湘財股份和大智慧相關方面，但雙方均迴應稱該重組尚在籌劃階段，已按照規定停牌，暫無法提供更多信息。

“對於這類交易而言，比較重要的是換股價格的確定。”一位業內人士提到，雖然兩家上市公司的市值差距不大，但估值差距較大，換股方案值得關注。

意向協議達成前夕的減持計劃

具體來看，湘財股份與大智慧此次籌劃的吸併案，主要是由湘財股份通過向大智慧全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合併大智慧併發行A股股票募集配套資金。

截至3月20日收盤，湘財股份總市值接近197億元，大智慧總市值約180億元，兩者差距不大。

但是更進一步就估值來看，湘財股份截至2024年第三季度末，淨資產爲118.67億元，PB（市淨率）爲1.66倍。大智慧截至2024年第三季度末，淨資產爲14.37億元，PB則在12.56倍。除了資產負債表兩者差異較大外，從營收和淨利潤來看，2024年1至9月，湘財股份的營業收入、淨利潤分別爲15.49億元、1.46億元。而同期，大智慧的營業收入爲5.18億元、淨利潤則是虧損2.01億元。兩者的市盈率差距同樣較大。

在此情況下，這一換股吸並方案，對於價格的協定或較爲重要。

按照此前市場上的換股吸併案例，換股價格是按照定價基準日前多少個交易日的交易均價來確定，進而確定換股比例。其中前20個交易日、60個交易日、120個交易日等均有出現，例如中航電子和中航機電換股價格的確定就是定價基準日前120個交易日的股票交易均價。

這就意味着，被吸並的上市公司股價表現相對重要。

而作爲大智慧的股東，也是如今的收購方，湘財股份在今年2月15日曾拿出一個規模頗大的減持計劃，即在3月10日到6月9日期間，通過集中競價方式減持大智慧不超過2003萬股，減持價格根據二級市場交易價格確定，不低於9元每股。

在該減持計劃公告後，雖然湘財股份方面未實際實施減持動作，但大智慧股價仍出現下行。而在此之前，2024年6月以來，大智慧爲穩定股價，積極展開回購，到3月5日已經回購股份1028.35萬股，已支付6251.39萬元（不含印花稅、交易佣金等交易費用）。

看上去，在該吸並交易中的雙方，彼時在二級市場上恐一度面臨交易“對壘”。不過，3月16日，雙方“握手言和”，湘財股份與大智慧簽署了《吸收合併意向協議》，湘財股份的減持計劃也就提前終止。

從公告來看，目前，交易雙方就此次重組達成初步意向，並同意就此次重組的具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等安排進行溝通、論證、協商後，在正式簽署的交易協議中進行約定。重組及正式交易文件尚需提交雙方各自董事會、股東大會審議，並經相關監管機構批准後方可正式實施。

下一個“東方財富”？

大智慧是國內頭部互聯網金融信息服務提供商之一，成立於2000年，並於2011年上市，與同花順、指南針和東方財富等交易軟件同臺競技。其客戶包括券商、機構投資者和普通投資者等金融市場的各層次參與主體。在同花順和東方財富尋找券商牌照完善產業鏈條佈局時，湘財股份旗下核心資產湘財證券曾是大智慧想要併購的標的。

如今兩者再謀聯姻，業內人士多將其與東方財富進行路徑對照。

“湘財股份具有互聯網基因，與大智慧等互聯網企業深度合作多年。其中，2014年到2017年，湘財證券先後與大智慧、益盟股份、萬得信息合作成立互聯網證券營業部，爲其轉型發展奠定良好基礎。2020年以來，湘財股份先後收購大智慧成爲其第二大股東（持股14.22%），並與益盟股份、萬得信息、九方財富、邦盛科技及趣鏈科技等開展深度合作，將自身網點、客戶、產品等資源與對方技術、運營優勢相結合，利用金融科技手段不斷豐富服務內容、提升服務品質。”東吳證券非銀分析師孫婷提到。

作爲以金融科技賦能財富管理業務的代表券商之一，湘財股份核心資產湘財證券積極推進傳統經紀業務轉型，並以經紀業務打造自身的核心特色。

2015年到2024年，湘財證券經紀業務收入佔比約40%。2020—2024年湘財證券兩融利息收入佔比約30%。在孫婷看來，與大智慧合併將有助於進一步提高湘財股份財富管理板塊的競爭力。“大智慧作爲金融信息服務商，擁有龐大的線上流量和技術優勢，在金融數據、資訊服務等方面具有較強的競爭力。2025年1月大智慧月活數超過1000萬人，合併後湘財股份可進一步通過大智慧實現用戶引流，提高交易轉化率，以互聯網賦能金融提高公司財富管理板塊競爭力。”

對於雙方合併之後的前景，業界也更進一步地進行了橫向比較。華創證券非銀分析師徐康認爲，一方面，湘財股份與大智慧的併購符合監管鼓勵上市公司之間加強併購的導向，優化供給側，跨界併購有效取長補短。另一方面，目前大智慧月活數據略高於華泰證券，低於東方財富（1600萬人左右）。若以東方財富2024年手續費收入除以月活數據，單位月活轉化約379元。樂觀假設下，合併後新主體手續費收入預計可增長35億—38億元（截至2024年Q3湘財股份手續費收入爲5億元）。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：顏京寧）