企業併購迎轉型契機 勤業眾信：控股租稅新制需及早規劃

勤業衆信稅務部資深會計師陳惠明。業者提供

企業組織轉型再成焦點。根據Deloitte亞太2024年私募股權基金白皮書調查，在亞太地區250位營收逾10億美元的企業高階主管中，高達99%受訪者表示，在評估企業重組時，除分拆交易外，也會積極評估策略聯盟的可能性，其中95%考慮透過合組控股公司的方式拓展市場與強化競爭力。

呼應這波趨勢，經濟部已於2025年5月1日預告《企業併購法》修正草案，草案重點在於增訂「租稅緩課機制」，希望減輕企業在合組產業控股公司時的稅負壓力，進而鼓勵中小企業整合資源、擴大規模，強化國際競爭力。

勤業衆信稅務部資深會計師陳惠明指出，企業若欲籌組控股公司，一般會透過《企業併購法》規定的「股份轉換」方式，設立作爲集團總部的控股母公司。此母公司本身可能並不直接從事營業活動，主要功能是監督與整合各子公司的運營，以達成資源集中與效率提升。不過，這樣的轉換會讓原始股東實現其投資收益，依照現行稅法規定，若爲國內法人或持有未上市櫃公司股份的自然人，須將該筆所得納入基本所得額，可能衍生稅負。

勤業衆信併購稅務服務負責人許嘉銘表示，這正是修法的核心動機之一。未來若順利通過，將可望排除控股公司合組過程中因處分資產或股權產生的所得，免納基本所得稅，有助降低中小企業參與意願的門檻。不過，若控股母公司名下持有房地資產，仍可能被視爲「特殊股權交易」，落入房地合一稅2.0課稅範圍，建議政府應考慮將這部分也納入租稅緩課對象，進一步排除制度障礙。

控股模式轉換後，企業稅務挑戰並未結束。陳惠明提醒，控股母公司與旗下子公司若有管理服務收費行爲，仍需符合「移轉訂價」規定，否則不僅可能遭補稅，還無法適用連結稅制申報。此外，若控股公司從境外子公司取得股利，雖屬境外所得仍須依法課稅；若來自國內子公司則可免稅，但也可能面臨「免稅所得不能扣抵成本費用」的實務困境，尤其對高比例股利收入的控股公司來說影響更大。

財政部雖於2024年針對上市櫃控股公司發佈函釋，協助釐清費用認列方式，但對未上市櫃的產業控股公司仍未納入適用。陳惠明建議，可趁此次《企業併購法》修法機會，擴大適用對象至經國發會認定的產業控股公司，讓整體租稅配套更完善。

Deloitte調查顯示，大型企業對於整合資源、籌組控股公司已高度關注，若配合政府修法排除稅負障礙，將有助中小企業打團體戰、走出臺灣、邁向亞洲市場。不過，控股模式並非萬靈丹，從架構設計到日常營運的稅務風險，都需事先謹慎評估、妥善規劃，才能真正發揮策略聯盟的最大效益。

勤業衆信稅務部併購稅務服務負責人許嘉銘。業者提供