年報“難產”被立案調查 誰在導演ST新潮競爭要約幕後大戲？

財聯社5月6日訊（記者 方彥博）A股年報披露收官，多家上市公司因年報“難產”在五一假期後的首個交易日被停牌並於當晚公告遭立案調查，ST新潮（600777.SH）便是其中之一。這家曾經幾度易主又新上演A股首例競爭性要約收購案的老牌上市公司，如今還身處內部治理缺陷和外部爭奪控制權的多重漩渦之中。

今日晚間，ST新潮等公司公告，因未按規定期限披露定期報告（2024年年報）被證監會正式立案調查。同時，ST新潮競爭性要約的第一階段也即將開牌，截至6日收盤，金帝石油在距離要約截止日只剩1天的情況下，僅收集到0.1%的預受要約股份，距離其要約生效條件規定的8%相去甚遠。

在ST新潮股吧中，投資者對公司的質疑聲四起。年報難產的背後，是否有人爲操縱？競爭要約的資本大戲中，誰在暗中佈局？同時，選擇接受金帝石油還是伊泰B的要約，亦或是選擇持股不動也讓投資者在停牌期面臨三難選擇。

年報“難產”觸及退市風險警示

原本計劃在4月3日發佈年報和一季報的ST新潮在節前最後一天發佈公告稱，因定期報告涉及的部分財務信息需要進一步補充提供，公司預計無法在法定期限內披露2024年年度報告及2025年第一季度報告，公司股票自2025年5月6日起停牌。

公司方面稱，年審會計師團隊在美國公司現場審計的三週時間裡，公司積極配合審計要求，竭盡全力推進2024年度審計進程。但是因時間過於緊迫，所需材料細緻且複雜，部分材料包括審計所需的詢證函回函，需要較長時間才能全面收集。

目前，公司正按照審計要求進一步補充提供前述資料，儘快催促公司客戶完成回函，以便補充審計所需重要依據，爭取在法定披露期限屆滿之日起兩個月內儘早披露公司2024年年度報告、2025年第一季度報告。

其實，早在4月28日，上交所就向ST新潮下發了監管工作函，針對公司無法按期披露年度報告一事對公司提出監管要求。函中內容顯示，公司年審機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）目前所有審計工作已經完成，基於執行審計工作的結果，根據審計準則的相關規定，對公司2024年度財務報表發表無法表示意見，對公司2024年12月31日的財務報告內部控制發表無法表示意見。

此前，公司原聘任的審計機構中瑞誠會計師事務所（特殊普通合夥）因在溝通過程中發現所需工作量及專業勝任能力超出擬承接時的預期，鑑於其現有人力資源和工作安排的實際情況，預期無法按期完成公司2024年度財務報告及內部控制審計工作，故向公司提出辭任申請。

根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，若ST新潮股票在停牌2個月內仍無法披露2024年年度報告，公司股票將被實施退市風險警示（*ST）。如公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2024年年度報告，公司股票存在被上海證券交易所決定終止上市的風險。

競爭要約衝刺，一方即將退場？

事實上，市場上圍繞ST新潮的話題遠不止其年報“難產”一樁，A股歷史上首例競爭性要約收購案也正在ST新潮上演。

根據公司公告，目前ST新潮處在浙江金帝石油勘探開發有限公司（簡稱“金帝石油”）和滬市上市公司伊泰B股（900948.SH）兩方同時的競爭性要約收購之中。

其中，金帝石油以3.10元/股的價格要約收購20%的公司股份，伊泰B則計劃以3.40元/股的價格要約收購51%的公司股份。公司股票現價3.21元，高於金帝石油的要約價格，較伊泰B的要約價格約有6%的價差。

目前，金帝石油的要約收購已進入最後階段，已預受要約的股份目前已不可撤回，最後的要約收購期限也將於明日到期（5月7日）；伊泰B方面的要約收購期限截至5月22日，其中5月20日-22日爲預受要約不可撤回日。

在生效條件上，伊泰B的要約需滿足在要約期限內最後一個交易日，預受要約的ST新潮股票申報數量不低於1904138831股（佔ST新潮股份總數的28.00%）；金帝石油的則要求要約期限內最後一個交易日，預受要約ST新潮股票申報數量不低於544039666 股（佔ST新潮股份總數的8.00%）。

截至今日（5月6日），預受伊泰B要約的股份總數已有約11億股（仍可撤回），較上一交易日增加近4億股，佔ST新潮股份總數的比例超過16%，反觀金帝石油一方，預受要約的股份總數僅爲700餘萬股，佔ST新潮股份總數的比例僅0.1%。

可以看出，雖然同樣距離要約生效條件要求的最低收購比例仍有差距，但伊泰B目前已手握16%預受要約股份，且距離要約期限剩餘時間仍有兩週，從賬面上看要約成功的機率不小，而金帝石油的要約期間僅剩明天一個交易日，其退場似乎已經沒有太多懸念。

年報難產是有意佈局？

值得關注的是，在金帝石油和伊泰B的要約收購報告書中，雙方均明確表示，不以ST新潮是否能夠按期披露定期報告作爲生效條件。眼下這一原本並不起眼的條款，卻因公司頭頂籠罩的退市疑雲成爲投資者眼中的救命稻草。

事實上，在公司公告年報披露延期前，不少投資者抱着待價而沽的心態，爲獲得最高的收益對ST新潮的要約收購持觀望態度。有投資者在與財聯社記者交流時提到，如果多方產業資本都看好上市公司，那麼選擇持股不動等待公司價值充分釋放或許也是不錯的選擇。

有受訪的市場人士表示，眼下ST新潮的退市風險陡升，且現今公司股價與要約價格仍有套利空間，部分投資者可能會有趨利避害的傾向，去選擇接受要約從而安全離場。

或是對年報難產反而“利好”要約收購（倒逼投資者接受要約）的情況感到可疑，不少投資者對收購方是否提前知道公司年報難產，或者年報難產亦是一種驅使投資者選擇接受要約的手段產生質疑。

有投資者在股吧中表示：“會不會要約收購一方提前知道了消息，和公司一起導演了一場利用年報披露延期來促使要約收購成功的戲碼？”

“其實，除去限售股、質押股之外，二級市場上能夠接受要約的股份數量沒有想象中那麼多，要達到28%的最低收購比例可能並不輕鬆。”另一投資者稱。

對此，前述市場人士表示，從今日的要約結果來看，目前伊泰B在競爭性要約中遙遙領先，但從上市公司跟要約方的關係來看，ST新潮管理層似乎更傾向於金帝石油一方，如果有類似這種配合也應是與金帝石油的可能性更大。

記者注意到，在早先公佈的要約收購報告書中，金帝石油肯定了ST新潮現管理團隊在化風險、謀發展方面取得的成績，並提出日後如需對上市公司現任董事會或高管人員組成進行調整，會與上市公司現任董事會及高級管理人員進行充分溝通；而伊泰B則寫明，在保證上市公司經營穩定的前提下，適時對上市公司現任董事會、高級管理人員進行調整。

“ST新潮在3月份剛剛更換審計機構，公司大量業務和資產在境外，加之首次審計業務對審計證據的要求又比較高，因此在審計時間上確實比較緊張，這或許是更合理的解釋。”前述市場人士表示。

投資者面臨三難抉擇

由於伊泰B股的要約收購價格、收購規模均高於金帝石油的收購方案，且伊泰B已存入足額收購保證金，投資者看似可以無腦選擇伊泰B從而獲利離場，但事實情況並非如此。

記者注意到，在伊泰B和金帝石油的競爭性要約中，雙方都設置了“排他性”條款，即參與金帝石油要約的ST新潮預受股東，不可再登記爲伊泰B股預受股東。且如果接受要約股份的數量超過要約收購股份上限（伊泰B爲51%；金帝石油爲20%），收購人將按照同等比例收購預受要約的股份。

“現在就是如果不接受要約，那麼手裡的全部ST新潮股票都要面臨年報難產的退市風險；如果選擇伊泰B的話，要是最終預受要約股份超過51%，那麼還是會有一部分股票留在手裡依舊面臨退市風險；如果選擇金帝石油，又擔心達不到8%的要約收購下限而未能成行。”一位ST新潮小股東對記者表示。

目前，金帝石油的要約收購期限即將截止，距離伊泰B的要約期限結束尚餘兩週，上市公司也明確表示，將爭取在法定披露期限屆滿之日起兩個月內儘早披露2024年年報及2025 年一季報，ST新潮的後續進展，財聯社記者將持續關注。

今日晚間，ST新潮發佈的最新公告顯示，因未按規定期限披露定期報告（2024年年報），證監會根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，對公司正式立案。

公司方面稱，將積極配合中國證監會的相關工作，並嚴格按照規定及監管要求履行信息披露義務。目前公司經營情況正常。