萬創科技美國實控人，採銷兩頭在美，產品入美受限被徵高稅

文：權衡財經iqhcj研究員 王心怡

編：許輝

2月8日，證監會官網公告了對申萬宏源採取責令改正的行政監管措施。事因證監會發現申萬宏源存在違規行爲：一是承銷盡調不規範，部分項目未對可能影響發行人償債能力的事項進行充分關注和核查；二是受託管理履職盡責不到位，個別項目未對存續期影響發行人償債能力事項進行跟蹤並及時分析影響。

已經順利過會並再度被問詢的成都萬創科技股份有限公司（簡稱：萬創科技）擬在創業板上市，保薦機構即爲上述涉及的申萬宏源證券。萬創科技本次擬公開發行股票不超過2053.33萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。擬投入募集資金4.25億元，用於產品集成測試中心建設項目、研發技術中心升級建設項目、營銷服務網絡建設項目和補充流動資金項目。

萬創科技的公司屬性較爲特殊，其實控人爲美國國籍，其主要產品的銷售市場和主要原材料均在境外，主要是美國，可見其公司採銷兩頭在外，生產方式又主要以外協加工爲主，自行生產爲輔，萬創科技的抗整體貿易環境惡化的能力或可謂之低。

實際控制人爲美國國籍，觸發股權補償零元轉讓股權

公司前身爲成都萬創科技有限責任公司，成立於2002年5月，註冊資本6萬美元。魏波分別以貨幣出資4.5萬美元、技術出資1.5萬美元設立萬創有限。後續於2003年以技術出資形式增加註冊資本至9萬美元。

2019年8月23日，魏波以人民幣0元爲對價，向海聚助力轉讓公司實繳出資3.635萬美元（佔公司註冊資本3.400%）；萬創恆拓以人民幣0元爲對價，向海聚助力轉讓公司實繳出資0.4995萬美元（佔公司註冊資本0.467%）；萬創齊邦以人民幣0元爲對價，向海聚助力轉讓公司實繳出資0.142萬美元（佔公司註冊資本0.133%）。

本次股權轉讓係爲解除魏波、萬創齊邦、萬創恆拓、萬創有限與海聚助力於2018年6月簽訂的《成都萬創科技有限責任公司增資協議》項下第2.3條的估值調整條款，該條款約定以公司2019年的主營業務收入作爲估值調整的業績目標，如公司2019年經審計的主營業務收入低於約定目標，則魏波、萬創恆拓及萬創齊邦將向海聚助力進行股權補償。公司基於新一輪融資需求決定提前終止該估值調整條款，並經各方協商一致約定，由魏波、萬創齊邦、萬創恆拓通過0元對價轉讓公司共計4%的股權，作爲對海聚助力的股權補償。

公司於2020年12月18日整體變更設立的股份有限公司。截至招股說明書籤署日，魏波直接持有公司3,430.94萬股股份，佔公司總股本的55.70%。爲公司的控股股東、實際控制人。魏波擔任公司董事長、總經理，可實際控制公司的經營決策。魏波先生，美國國籍，擁有永久境外居留權。

截至招股說明書籤署日，公司有1名國有股東成都創投，成都創投持有公司2,679,339股，佔比4.35%。

整體規模尚小存差距，預測2023年業績下滑，境外銷售佔比高

萬創科技是一家爲客戶提供物聯網通信及控制類產品的高新技術企業。公司產品包括物聯網網關、移動通信終端等物聯網通信設備以及物聯網控制設備。2020年-2022年，公司的營業收入分別爲2.618億元、4.073億元及4.353億元，淨利潤分別爲2868.47萬元、4518.09萬元及7994.65萬元。

公司預測2023年營業收入爲4.201億元，較2022年同比下降約3.50%；預測2023年歸屬於母公司股東的淨利潤爲6,505.73萬元，較2022年下降約18.62%；預測2023年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤爲6,372.90萬元，較2022年下降約16.47%。報告期內，公司主要產品爲移動通信終端、物聯網網關及物聯網控制設備。

報告期內，公司境外銷售收入分別爲2.081億元、2.591億元及3.835億元，佔主營業務收入的比例分別爲79.58%、63.69%和88.56%，佔比較高。公司境外銷售主要通過美元進行結算，報告期內人民幣兌美元存在大幅波動的情況。公司匯兌損失分別爲953.96萬元、292.19萬元及-2,244.61萬元，佔境外銷售收入的比例分別爲4.58%、1.13%及-5.85%。

從全球範圍而言，物聯網嵌入式產品的主要供應商仍然是以研華科技、研揚科技、Digi等境外知名企業爲主。雖然公司始終重視境外市場的拓展，並與多家等世界知名企業建立了合作關係，但與行業領先企業相比，公司在銷售規模等方面還存在較大的差距。整體規模與行業內領先企業仍存在差距。全球範圍內，公司在物聯網網關及移動通信終端市場具有一定的市場佔有率，在物聯網控制設備市場的市場佔有率較低。

萬創科技主營毛利率分別爲33.83%、30.14%和34.84%，低於可比同行均值40.91%、41.30%和41.76%。對照整體貿易環境，往往境外銷售的毛利率要稍高於境內銷售，萬創科技的毛利率有所不足，或與萬創科技在貿易環節中的話語權有所關聯。

權衡財經iqhcj注意到，報告期內，萬創科技研發費用佔營業收入比率分別爲7.08%、7.64%和9.72%，遠低於可比同行均值16.42%、15.52%和18.34%。

國際貿易環境存風險，客戶集中度較高及大客戶依賴

報告期內，萬創科技主要客戶如Arrow、Nautilus、Qolsys、Wayne、Hydrow等公司的總部在美國，公司向美國地區客戶直接或間接銷售的收入分別爲2.56億元、3.92億元及4.16億元，佔公司營業收入的比例分別爲97.73%、96.17%及95.67%，佔比較高。

自2018年中美國際貿易環境存在風險，受美國301關稅政策變化的影響，公司物聯網網關、嵌入式板卡等出口美國市場的產品被加徵額外的關稅，上述加徵的關稅會提高客戶向公司採購產品的成本，降低公司產品在美國市場的競爭力，對公司在美國市場的產品推廣造成不利影響。2022年，美國修訂了《出口管理條例》，限制某些先進和高性能集成電路及含有相關集成電路的產品向中國出口，將多箇中國實體列入“實體清單”。同年，美國聯邦通訊委員會（簡稱“FCC”）宣佈禁止部分中國企業在美國銷售通信設備及視頻監控設備。

報告期內，萬創科技前五大客戶收入合計佔營業收入的比例分別爲91.67%、91.73%及87.14%，下游客戶集中度較高。其中，公司向第一大客戶Arrow的銷售收入佔營業收入的比例分別爲50.91%、37.90%以及51.24%，Arrow爲美國紐交所上市公司，世界500強企業，2022年營業收入爲371.24億美元，系全球第一的電子元器件經銷商。公司主要通過Arrow向美國地區經銷銷售移動通信終端及物聯網控制設備等產品，其中GTL爲Arrow下游主要終端客戶，公司穿透後向GTL銷售的收入佔公司主營業務收入的比例分別爲46.92%、36.21%及46.20%，佔比較高。

GTL爲美國監獄司法領域最大的私有網絡通信領域服務商，在美國監獄私有網絡通信行業的終端用戶市場份額約50%，其2021年營業收入爲8.11億美元。萬創科技第一大客戶及其穿透後主要終端客戶均爲細分領域的龍頭企業，在細分市場的市場佔有率較高。報告期內，Arrow對公司的需求來源於GTL等終端客戶對公司定製化產品的需求，公司向終端客戶GTL銷售收入佔比較高，公司存在客戶集中度較高及大客戶依賴的風險。

證監會發審會上，對萬創科技的主要問題就在於GTL自2017年起通過Arrow與公司開始合作，2023年第二季度起，GTL調整業務模式爲直接向公司採購。2023年1-6月，公司對GTL的銷售收入預計同比下降約50%。證監會要求說明與GTL合作的穩定性，是否存在因其需求變動導致業績大幅下滑的風險及相關應對措施，是否對公司持續經營能力構成重大不利影響。

此外，公司境內銷售收入佔比較低，證監會要求結合境內客戶需求、市場發展趨勢、行業競爭格局等，說明公司境內業務的拓展情況和市場前景。

部分原材料依賴進口，募投項目欲轉變“外協加工爲主”生產模式

萬創科技產品所需芯片的最終供應商包括了德州儀器、英特爾、鎂光、恩智浦、西部數據、GCT等境外公司。報告期內，公司採購境外品牌芯片佔公司芯片採購總額比例在65%左右。將來若因國際貿易形勢惡化，境外品牌公司所在國對其實施出口限制，或我國將相關公司列入關稅加徵名單，且國產芯片又無法及時進行替代時，將會對公司的原材料供應產生不利影響，進而對公司的經營業績造成負面影響。

萬創科技的產品生產成本構成中直接材料佔比在89%以上，直接材料中芯片與LCD屏幕成本佔比較高，其價格波動對公司產品成本的影響較大。報告期內，受芯片與LCD屏幕供應及市場需求的影響，相關原材料的價格先持續上升後有所下降，從而導致公司相關產品成本存在波動。未來如芯片與LCD屏幕的價格出現大幅波動，公司不能及時將原材料價格波動傳導至產品銷售價格上，則將對公司盈利水平產生不利影響。

萬創科技目前採用“外協加工爲主，自行生產爲輔”的生產模式。本次發行後，公司擬使用募集資金投資“產品集成測試中心建設項目”，提高公司多品種、多批量產品的自行生產能力。產品集成測試中心建設項目公司擬新建產品集成測試中心，購置廠房和集成測試類軟、硬件設備，提高公司生產能力和生產效率。本項目建設週期爲2年，預計項目達產後將新增年產物聯網通信及控制設備46萬套。

本項目建設總投資1.389億元，擬全部採用募集資金進行投資。其中：廠房購置及裝修投資1.135億元；軟、硬件設備購置及安裝投資1,882.50萬元；項目預備費投資661.63萬元。

研發技術中心升級建設項目建設總投資1.01億元，擬全部採用募集資金進行投資。其中：研發中心場地購置及裝修工程投資5,000.00萬元，研發軟硬件設備、儀器購置及安裝投資2,171.50萬元；研發人員工資支出投資2,574.00萬元，項目預備費投資358.58萬元。此外，公司2021年公司經營活動產生的現金流量淨額爲-7,932.15萬元，導致當年現金及現金等價物淨增加額僅爲741.05萬元，公司此番擬使用1億元用於補充流動資金。

註冊制下，IPO企業更應該注重信披質量，其經營指標能否滿足上市要求，後續的可持續經營狀況，行文有限，權衡財經iqhcj無法一一指明，本文僅爲權衡財經iqhcj提醒利益相關方投資者更應關注的企業風險所在，不作全面的參照。