劉凱湘 韓雪：股東失權的法律後果解釋論 | 經貿法律評論202501

【作者】劉凱湘（法學博士，北京大學法學院教授）；韓雪（北京大學法學院博士研究生）

【來源】北大法寶法學期刊庫《經貿法律評論》2025年第1期（文末附本期期刊目錄）。因篇幅較長，已略去原文註釋。

內容提要：新《公司法》儘管創設了股東出資義務的催繳與通知失權制度，但對於失權的法律後果並未予以明確。對於瑕疵出資股東，失權通知發出後即喪失未出資部分的股權，但喪失的股權主要是指股權中的財產性權利，股權中的人身性權利並不完全喪失，而只是喪失其中與財產性權利對應的、有牽連關係的權利，主要是表決權。股東認繳但未實際繳納出資的股權應按照一定比例計算表決權。股權被沒收後不再享有表決權。股東失權後仍須向債權人承擔補充賠償責任，對外責任履行後其有權選擇申請復權，或者形成債權債務關係，此須視股權處理情況而定。公司沒收股權後，應優先考慮轉讓股權。若選擇減資註銷股權，則應降低失權減資決議的表決通過比例。對於其他股東，失權通知發出之日即爲確定其範圍的基準日。失權股東之前手股東責任應先於其他股東責任，若其他股東無法承擔責任的，應由除其之外的其他股東進一步按照出資比例分擔。

關鍵詞：催繳出資；股東失權；瑕疵股權轉讓；表決權限制；債權人利益

一

問題的提出

實踐中股東以各種方式規避出資義務的現象較爲普遍，此種行爲既損害了公司和其他股東的利益，也損害了公司債權人的利益，是我國公司商事實踐中一直存在的“頑疾”。2018年修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱原《公司法》）及其司法解釋對此給以足夠的關注，並設置一系列的相關規則予以應對，但似乎沒有從根本上解決這一問題。例如，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法釋〔2020〕18號，下稱《公司法司法解釋三》）第16條和第17條雖對逃避出資義務股東的權利限制和資格剝奪有所規定，但仍不足以應對規制瑕疵出資股東的實際需求。在此背景下，2023年修訂的《公司法》（下稱新《公司法》）第51條和第52條首次系統性地建立了股東出資義務的催繳制度與股東失權制度，以強化公司資本充實原則並保障債權人的合法權益。該制度牽涉公司、董事、股東和債權人等多方利益主體的權利與義務，法律關係極爲複雜。催繳失權制度作爲新引入的規則，引發了包括覈查和催繳義務主體、催繳失權的任意性、具體適用情形及失權法律後果等多個理論爭議，司法實踐中對催繳失權法律後果亟待明確。

需要提及的是，儘管原《公司法》沒有規定股東出資催繳與失權制度，但是司法實踐中已經出現了這方面的案件，相關法院根據原《公司法》的立法宗旨，結合公司法學界的學理通說，作出了有關股東失權的判決。正是這些司法裁判案例爲新《公司法》規定股東出資催繳與失權制度提供了有益的實踐經驗依據。例如，在北京市東城區人民法院審理並作出判決的（2017）京0101民初658號民事判決中，黑龍江完達山公司、王某某及樂姆農業公司三名股東共同發起設立完達山北京公司，其中黑龍江完達山公司以貨幣方式認繳出資450萬元、實繳90萬元，認繳出資期限爲2016年4月30日。2016年11月22日，完達山北京公司向黑龍江完達山公司發送催告函，要求其按照公司章程約定繳付出資。因黑龍江完達山公司拒絕繳資，完達山北京公司遂召開臨時股東會並作出如下決議：由王某某繳納黑龍江完達山公司認繳未繳公司註冊資本。黑龍江完達山公司向法院起訴請求確認該股東會決議無效。法院認爲，未完全出資的股東經公司催告後並未補足出資，股東會決議解除其未出資額相對應部分的股東資格不違反法律、行政法規，不屬於決議無效的情形，因此駁回黑龍江完達山公司的全部訴訟請求。二審北京市第二中級人民法院在（2018）京02民終12476號民事判決書中指出，雖然原《公司法》對未完全出資股東能否被部分解除股東資格的問題沒有明確規定，但是應當從權利義務的對等性與公司資本充足角度出發，認定不應直接否認公司股東會決議關於部分股東資格喪失之內容的效力，遂駁回上訴、維持原判。

上述案例不僅爲新《公司法》的制定提供了寶貴的實踐經驗，也爲催繳失權制度的具體化提供了參考依據。儘管如此，作爲一種新引入的法律機制，催繳失權制度在法律後果的某些細節上仍然存在一定的模糊性。依據新《公司法》的具體條文，催繳失權制度的法律後果主要集中在以下三個核心問題上。首先，從瑕疵出資股東角度來看，自公司發出失權通知之時起，該股東即喪失其未出資部分的股權。這引發了該部分股權性質的界定問題，即該股東喪失的究竟是何種性質與何種範圍的權利，特別是是否因此喪失股東享有的人身性權利。同時，股東失權後其出資義務即告消滅，其是否仍須對公司債權人承擔補充賠償責任。其次，從公司視角來看，股東失權後，公司將收回失權股東的股權，作爲庫存股進行管理。由此引發的問題是：失權股權是否仍保有表決權，特別是如果失權股東已經履行了一部分出資義務，該部分股權是否還能參與決議表決比例的計算。此外，股權轉讓與減資註銷這兩種處理方式是否有優先順序，以及它們在失權法律後果的影響上是否有所區別。最後，對於其他股東而言，若公司在6個月內未完成股權轉讓或減資註銷，其他股東須按照出資比例足額繳納相應出資，對其而言是一項額外的出資義務，在股東有限責任原則下，如何平衡這一額外義務亦將成爲一個需要解決的問題。同時，由於股權流轉頻繁，確定“其他股東”的具體範圍也變得複雜。當失權與股權轉讓同時發生時，如何確定失權股東之前手股東責任與其他股東責任之間的關係，特別是責任承擔方面有無先後順序也是需要面對的問題。當其他股東在未履行對失權股權的附條件出資義務的情況下將股權轉讓給第三方，其責任承擔問題則變得更爲複雜。鑑於催繳失權制度對增強公司資本具有重要作用，且其規則的明確性至關重要，在此將重點探討失權對瑕疵出資股東、公司、其他股東的法律後果。

二

失權對瑕疵出資股東的法律後果

在探討催繳失權制度時，不得不關注其對股東個體權利的深遠影響。股東失權的法律後果最直接、最主要的就體現在對失權股東權利的影響上。基於對學理邏輯與域外法的立法例考察，失權對股東的法律後果包括如下方面：一是權利的剝奪。股東一旦失權，其在公司中的權利將受到嚴重限制，包括但不限於對公司決策的影響力和對公司利潤的索取權等。二是責任的承擔。即便失權，股東仍可能需要對未履行的出資義務承擔責任，這可能涉及對公司的損害賠償責任，對其他股東的違約責任，特別是對公司債權人的損害賠償責任。三是信用的損失。失權股東在商業信譽上可能遭受損失，這會影響其在商業社會中的地位和未來的商業機會。四是法律地位的變化。失權可能導致股東在公司中的法律地位發生變化，從而影響其在公司治理結構中的角色和權利。這些法律後果不僅涉及股東個人，也關係到公司的整體運營和外部債權人的利益，因此深入分析失權對瑕疵出資股東的法律後果是十分必要的。

（一）瑕疵出資股權喪失的內容界定

在深入探討催繳失權制度的法律後果之前，首先需要明確失權的基本概念。瑕疵出資股權喪失的內容界定是一個關鍵議題，它涉及股東在未能履行出資義務時所面臨的法律後果，事關失權股東的權利行使及責任承擔。對於失權的內涵，域外法主要有兩種不同解釋。一種解釋認爲失權僅涉及財產性權益，如“股權”“股份”“出資份額”“營業份額”，對應的立法模式爲部分沒收制。例如，1845年英國《公司條款合併法》規定，若股東未支付到期款項及利息，自催繳支付日起滿兩個月後，董事可隨時宣佈沒收相關股份。2006年《英國公司法》第659條也規定，在公司章程允許的情況下，若股東未履行繳付股款義務，公司可沒收相應股份，直至股東補繳未付款項。在這種模式下，股東僅喪失未繳清出資部分的財產性權益，其已繳出資的股權和股東身份得以保留。另一種解釋認爲失權涵蓋財產份額和身份資格，即“成爲股東的權利”，對應的立法模式爲全部沒收制。例如，德國《有限責任公司法》第21條和《股份公司法》第64條均規定，若股東未能按時足額繳付出資或股金，並且在公司給予的寬限期內仍未繳付，則股東將失去其股份及已繳納的資金。在這種模式下，股東不僅失去未繳出資部分的股權，還包括已繳出資的股權和股東資格。相比之下，我國新《公司法》第52條採取的是比較溫和的部分沒收制，股東僅喪失未繳清出資的股權。

但是需要進一步思考的問題是，在部分沒收制下，失權股東喪失的股權是應當僅限於喪失財產性權利還是同時喪失人身性權利，是喪失全部的人身性權利還是僅喪失部分人身性權利。筆者認爲，與傳統的部分沒收制不同，我國新《公司法》規定股東喪失的瑕疵出資股權應當不僅包括財產性權利，還包括相應的人身性權利，但並非所有的人身性權利。理由如下：首先，瑕疵出資股權仍然具有一定的財產性價值。若股東按期足額繳納出資，便可以按照實繳出資比例分取紅利，以及在增資時按照實繳出資比例認繳出資。若股東喪失該部分股權，意味着喪失相應比例的分取紅利與優先認繳的權利。根據現行“企業會計準則”，儘管股東的認繳出資額未被計入公司資產，卻構成了公司的責任財產。認繳出資的股權可對外轉讓或質押，且質押權的存失對質押權人權益有實質性影響，從而間接證實了瑕疵出資股權具有資產價值。其次，瑕疵出資股權也具有人身性價值。一旦股東認繳出資，即獲得股權，並基於認繳比例行使股東權利，例如參與重大決策和選擇管理者等權利。這些權利集中表現爲與股東持股比例相關、能夠影響公司意志形成與表達的權利。股東所享有的人身性權利主要包括表決權、股東代表訴訟提起權、臨時股東會召集請求權與自行召集主持權、提案權、質詢權、決議無效確認請求權和撤銷請求權、公司合併無效訴訟提起權、累積投票權、查閱權、公司解散請求權等權利。其中，部分人身性權利如知情權、查詢權、提案權、質詢權、決議無效確認請求權、撤銷請求權以及公司合併無效訴訟提起權等不可分割，只能整體行使，不可部分行使，而表決權、股東代表訴訟提起權、臨時股東會召集請求權、自行召集主持權、累積投票權、公司解散請求權等其他人身性權利，則與持股比例相關，可部分行使，即按照一定的比例行使。這些權利構成了失權股東喪失的人身性權利範疇。

在涉及有瑕疵出資股權的人身性權利時，需要根據不同的階段採取不同的處理方式。第一個階段是催繳出資階段，即公司向股東發出催繳通知之日至寬限期屆滿期間（寬限期不得少於60日）。在此期間對於未繳納出資的股權，其表決權的行使方式應當如何確定？對此問題的解決方案應當考慮以下因素：一方面，鑑於股東依然保有其股權，並在寬限期內有機會補繳出資，不應全然否定未繳清出資股權的價值，因此不宜要求股東僅根據實繳出資比例來行使表決權。另一方面，考慮股東已經發生出資違約，這反映出其財務能力可能有所下降，未來甚至有失去股權的風險，因此也不能全盤接受未繳清出資股權的全部價值，同樣不宜要求股東依據認繳出資比例來行使表決權。綜合考量上述兩個因素，最終應在實繳與認繳出資比例之間確定股東表決權比例。簡而言之，瑕疵出資股權的表決權可按折算比例行使。出於兼顧公司和股東利益的角度，具體的折算比例可由公司章程約定，章程未約定或全體股東不能達成協議的，可以規定瑕疵出資股權的1/2可以行使表決權，剩餘1/2不能行使權利。選擇1/2作爲折算比例的原因在於，瑕疵出資股權的未來歸屬可能屬於公司，也可能屬於股東，且這兩種情況發生的概率大致相等。因此，取其中值作爲一種折中方案，可以視爲一種相對公平的處理方式。例如，甲股東認繳30%，已經實繳20%，出資期限屆滿後，未繳納出資股權爲10%，按照上述折算制計算方法，未繳納出資股權折算後表決權比例爲5%，甲股東最終表決權比例爲25%。第二個階段是自失權通知發出之日至失權股權最終處理（比如依法轉讓或者註銷）期間。對此問題需要考慮的因素是：一方面，新《公司法》規定的失權制度採取通知發出主義，失權通知一經發出便生效，股東即喪失未出資部分的股權，這些股權隨即轉爲公司庫存股。根據新《公司法》第116條第1款的規定，庫存股屬於公司持有的本公司股份，不具有表決權。庫存股也難以算作出席股東會議的股東的股份，不應參與比例計算。另一方面，儘管公司依法可以取得自己的股權，但並不能據此享有表決權，否則將引發權利行使主體的歸屬問題。因此，一旦瑕疵出資股權被公司沒收，便不再具有表決權，並且不應計入公司決議表決程序的分母中參與比例計算。

（二）補充賠償責任的承擔

《公司法司法解釋三》第13條第2款規定，未履行或未全面履行出資義務的股東應對債權人承擔補充賠償責任。這是股東資本填充責任的應有之義，當無爭議，現在需要考量的問題是，股東失權後是否仍須按照上述規定對債權人承擔責任？對此有兩種完全相反的觀點：否定說認爲，承擔出資義務包括資本填充責任的前提是具有股東身份，換言之只有股東才負有出資義務，而一旦失權通知發出，股東資格與身份即告喪失，進而其出資義務亦隨即解除，不再對債權人負有資本填充責任。否則，若失權股東還須對債權人承擔責任，其是否真正失權便成爲疑問。肯定說則認爲，鑑於債權人對股東是否失權無法施加任何影響，爲維護其合法權益，應當要求失權股東繼續承擔對債權人的法律責任。

筆者以爲，否定說的觀點有待商榷，其不足之處有二：一是忽略了股東承擔補充賠償責任的根本原因。補充賠償責任以股東出資瑕疵爲基礎，而非以出資義務是否存在爲前提。即便股東失權後不再對公司負有出資義務，但由於其先前行爲導致的出資瑕疵依然存在，股東對外應承擔的責任也並未隨之消失。公司沒收股權後，無論是採取轉讓或減資方式，處理該股權均須經過一定時間。在股權得到妥善處理之前，失權股東應對其造成的出資瑕疵承擔責任，直至這些瑕疵被完全治癒。如果股東一旦失權就能免除補充賠償責任，這將意味着股東能從失權行爲中獲得利益，從而引發道德風險。二是忽略了股東失權後仍然存在恢復權利的可能性。催繳失權制度的目的在於促使股東履行出資義務，防止公司資本風險的現實化。如果失權股東能夠在合理期間內實際補足出資，公司不僅能節省處理股權的成本，避免給其他股東增加額外的出資責任，還能同時維持公司人合性結構，故而並無限制失權股東恢復權利之必要。在股權尚未被處理之前，如果失權股東能夠通過直接或間接方式補繳出資，可以申請公司董事會作出復權決議，而公司沒有理由拒絕，應當允之。

肯定說的觀點具有更爲合理的理論基礎與現實依據。一是債權人利益優先原則是公司資本制度的核心宗旨之一。爲了實現股東與債權人之間的利益平衡，各國公司法依據資本三原則即資本確定制、資本不變制、資本維持制而制定了許多傾向於保護債權人的規則，如禁止股東抽逃出資、彌補虧損前不得分配利潤、限制公司回購股份、按規定使用和提取公積金、禁止接受本公司股份作爲質押標的、減資時必須保護債權人權益等。這些規定體現了對債權人利益的重視，確保了公司資本的穩定性和債權人權益的安全性。在股東利益與債權人利益發生衝突的情況下，除非存在其他正當理由，否則應優先保障債權人的利益。股東失權後免除的出資責任屬於內部責任，而股東對債權人的補充賠償責任則是對外責任。內部責任的解除，並不意味着外部責任也隨之自動免除。二是商事外觀主義原理亦要求失權股東繼續承擔對外責任。爲了維護第三方對登記信息的合理信任，大陸法系建立了商事外觀主義規則，而英美法系發展了禁反言原則，兩者雖名稱不同，但目的一致，即在法律上推定登記事實爲真。失權通知發出後，公司若要轉讓股權，須尋找合適的受讓方並完成股權變更登記；若要減資註銷，則須遵循編制資產負債表、財產清單、通知債權人以及公告等繁瑣流程。在這些程序完成之前，債權人通常會依據原有的登記備案情況來作出判斷。因此，當債權人基於登記事項提出補充賠償請求時，股東不能僅以失權爲由來抗辯。三是內外部效力二分法的原理亦支持失權股東繼續承擔基於出資瑕疵的賠償責任。我國催繳失權制度採取通知發出主義，一旦失權通知發出，公司便能通過其他途徑補充資本，儘快消除股東瑕疵出資的不利影響。然而，這一做法對債權人並非完全有利，因爲一方面，失權通知僅向股東發出，債權人難以及時獲得相關信息，而另一方面，股東失權後仍然有可能恢復其權利，使得失權通知失效，債權人因此面臨失權決議及通知效力變動的風險。因此，根據內外部效力區分原則，失權通知的效力應被解釋爲僅在公司內部發生，待股權依法處理完畢後，其效力纔對外產生。據此，失權股東在股權被正式處理之前，依然須對債權人承擔基於出資瑕疵的補充賠償責任。儘管這種處理方式對債權人的確有過度保護之嫌，但對於交易秩序的維持是有積極意義的。

原則上，只要股權尚未被處理，失權股東均須對債權人承擔責任。失權股東承擔責任後，可基於間接實際繳付出資而申請恢復權利。然而，在某些情況下，即便股權已經依法轉讓，由其他股東或者第三人受讓，失權股東仍可能需要對債權人承擔責任。例如，在受讓股東僅認繳而未實繳出資的情況下，公司的資本瑕疵尚未得到解決，債權人仍有權要求失權股東承擔責任。但該責任不是出資責任，而是與出資相關的責任，其實質爲賠償責任。出於保護受讓股東的需要，失權股東在對外承擔責任後不能申請恢復股東身份重新獲得股權，而是與受讓股東之間形成普通的債權債務關係，並享有對受讓股東的追償權。因此，股東失權後仍須對債權人承擔補充賠償責任，直至出資瑕疵完全消除。失權股東承擔責任後，有權申請復權還是僅形成普通的債權債務關係，取決於股權是否已被以其他股東或者第三人受讓的方式而處理。

三

失權對公司的法律後果

根據新《公司法》的規定，公司在股東失權後，對於喪失的股權，公司有義務在6個月內依法進行轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權。公司不應長時間持有本公司股權，因爲這會導致公司顯示的資本狀況優於實際，違反資本維持原則。因此，這一規定旨在保障公司資本的充實性和維護公司的穩定運營。股東失權對公司的法律後果是多方面的，主要涉及以下三個維度：一是股權管理的複雜性增加。股東失權後，公司需要處理失權股權的轉讓或註銷。這兩種處理方式中，公司應優先選擇依法轉讓股權。這增加了公司股權管理的複雜性，需要公司管理層進行額外的法律操作。二是資本結構調整的必要性。失權可能導致公司資本結構的變化，公司可能需要進行資本調整，以確保公司的資本結構符合法律規定，維護公司的財務健康。如果公司以減資註銷的方式處理失權股權，爲避免減資決議的形成與履行遭遇障礙，公司應適用簡化減資註銷程序。三是公司治理的挑戰。失權股東的股權被處理後，可能會影響公司的治理結構，打破公司的人合性，特別是如果失權股東在公司中擔任重要職務或擁有較大影響力。如果股東在催繳期限屆滿後願意繳納出資，公司不應當拒絕股東繼續繳納出資，但是不能對失權股東同時採取沒收股權和追繳出資的措施。

（一）優先選擇轉讓股權

股東失權後，公司將收回失權股權並作爲庫存股進行管理。由於公司持有自己的股權可能會侵蝕公司資本，故公司應儘快處理這些庫存股。依照新《公司法》第52條規定，失權股權的法定處理方式有兩種：依法轉讓和減資註銷。關於這兩種方式是否存在適用上的順序，存在兩種不同的觀點，即優先說與並列說。優先說認爲，在這兩種處理方式中存在一個優先順序，公司應優先選擇依法轉讓股權，只有在失權股權不能順利轉讓時，纔可以對其進行減資註銷。而並列說則認爲，這兩種處理方式並無法定的適用順序，公司可以根據具體情況選擇最合適的處理方法。

並列說的主要理由包括兩點：首先，從文義解釋來看，新《公司法》第52條第2款中使用了“或者”這一表述，這表明公司可以自由選擇任一方式處理股權，僅從字面意義上無法推斷出兩者之間存在先後順序。其次，優先轉讓股權可能會遇到實際操作上的障礙。公司需要尋找具備投資能力的股權受讓人，這可能會導致公司承擔更高的談判成本。特別是在有限責任公司中，由於缺乏類似股份有限公司股票轉讓的公開市場，對外轉讓股權有時會面臨相當的困難。並列說有其合理性，但是筆者認爲，並列說的主要不足之處在於兩點：其一，“或者”的使用並不排斥存在某種順序的可能性。縱觀新《公司法》中關於股權轉讓或減資註銷的相關規定，普遍採用了“轉讓或者註銷”的表述，如第89條、第161條中關於異議股東股權回購請求權的規定，以及第52條第2款的表述，均沿襲了這一立法傳統。這種表述是否必然意味着與順序無關？如果無關，爲何不見“註銷或者轉讓”的表述？儘管法律中未見“註銷或者轉讓”的表述，但在司法解釋中有所體現。《公司法司法解釋三》第17條第2款規定，“公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資”，此處將“辦理法定減資程序”置於“由其他股東或者第三人繳納相應的出資”之前。司法解釋與法律規定同樣採取“或者”一詞，但減資註銷所在位置卻有所不同，應是立法有意爲之，否則並無打破立法傳統之必要。因此，可以合理推斷，司法解釋通過調整位置來暗示減資的優先性，從反面解釋來看，未調整位置則意味着減資並非優先選項。其二，兩種處理方式均可能存在障礙，且優先轉讓股權的障礙並非必然出現。減資註銷必須經過一系列複雜的法定程序，還有可能無法形成減資決議。至於優先轉讓股權所面臨的障礙，可以通過公司內部股權轉讓或失權股東恢復股權來克服，或者通過公司給予受讓人價格優惠來解決。

所以，筆者認爲，失權通知發出後，公司應當優先選擇轉讓股權。優先說的主要優勢有三：一是有利於保護債權人利益。公司清償能力體現於其資本實力，優先轉讓股權能夠避免公司資本減少，維持對外清償能力，同時減少債權人蔘與減資註銷流程的繁瑣手續。與減資註銷相比，公司股權轉讓是較爲頻發的事項，更容易被債權人所接受。另外，如果公司優先選擇轉讓股權，無論是內部轉讓還是外部轉讓，只要受讓人尚未實際繳付出資，債權人均可以向失權股東主張補充賠償責任，甚至可能要求轉讓人與受讓人承擔連帶責任，這更有助於確保債權的實現。二是有利於失權股東恢復權利。失權股東恢復權利有時間限制，僅能在股權尚未被處理前實現。減資註銷是實質減資，對股權的處理更爲徹底，直接使失權股東的復權客體不復存在。如果公司選擇減資註銷，即使失權股東補足出資後申請復權，也需要公司召開增資決議並表決通過，這增加了復權的程序障礙和不確定性。三是有利於公司資本維持及股權結構穩定。公司啓動減資註銷後，若債權人要求清償債務或提供擔保數額較大的，可能會給公司帶來強烈的資金擠兌風險。若公司現金流突然產生極大壓力，則甚至可能導致其直接進入破產程序。若股東爲逃避債務利用減資分走公司資本，將會導致公司的償債能力下降。相較之下，如果公司優先選擇轉讓股權，對外轉讓可以吸納新股東，注入新的資金活力；對內轉讓可以維持公司人合性，保持原有的股權結構穩定。因此，儘管轉讓股權和減資註銷都是法定的處理方式，但它們在實際應用中的效果存在顯著差異，轉讓股權的處理方式更有利於平衡和實現各方利益。受讓人支付的股權轉讓對價直接進入公司，使公司達致資本充實。若轉讓價與認購價存在差額，則給公司帶來收益，該收益將用來折抵原股東的欠款，對於未能折抵的部分，原股東還須繼續清償。

（二）適用簡化減資註銷程序

如果公司選擇以減資註銷的方式處理股權，可能面臨履行障礙。失權決議由董事會作出，而減資決議須召開股東會且經由代表2/3以上表決權股東同意才能作出。失權股東是否參與股東會減資決議表決？其他關聯董事是否參與表決？通常而言，爲防止大股東控制股東會，使股東會永遠無法作出處理失權股權的減資決議，失權股東及關聯董事應當迴避表決。在其迴避表決後，若剩餘股東所持表決權不足法定決議通過比例，則將無法形成有效股東會減資決議，進而導致減資註銷處理股權的路徑受阻。作爲失權股權法定處理方式之一，若因程序性原因無法推進，將使催繳失權制度的後端設計被架空，故而有必要設置失權減資註銷程序的特殊制度安排。在可能的處理方式中，方案一是由董事會代替股東會作出失權減資決議，方案二是調整股東會失權減資決議表決比例。方案一的理由在於，失權決議已由董事會作出，後續的減資決議只是處理股權的方式，是落實失權決議的執行程序。股東會權限天然大於董事會，但是其對於股東失權事項的瞭解程度可能亞於董事會。若因股東會的參與而導致失權股權的處理陷入僵局，將導致其他股東承擔出資以外的責任成爲必然結果。但該方案也存在明顯的缺陷，即可能會動搖公司治理的根本。雖然有觀點認爲，部分股東會權力應直接歸屬於董事會，但這也集中在利潤分配職權與債券發行職權方面，減資註銷程序因關涉債權人利益而應受到更多限制。如果僅僅是爲減少失權股權處理的程序障礙，而對股東會和董事會的權限作出突破，將會背離公司組織機構的法律規範，減資註銷制度可能會淪爲董事利用催繳失權制度排擠股東的工具。另外，股東失權會影響公司股權結構變化，涉及不同股東決策話語權比例變動，其他股東實有參與表決之必要。

故此，筆者更傾向於考慮方案二中調整股東會失權減資決議表決比例的做法。爲平衡減資過程中各方主體利益，一方面要嚴格保護債權人利益不因減資而受損，另一方面也應當允許公司在不損害債權人利益的基礎上有充分的自治空間。新《公司法》在原《公司法》第177條基礎上增加規定了簡易減資制度，可見立法關注司法實踐中簡化減資程序的現實需求。股東失權減資屬於實質減資，因此同樣必須嚴格履行編制資產負債表及財產清單、通知公告債權人、向債權人清償債務或提供擔保等一系列程序。但在失權減資決議表決方面似有調整空間，可以考慮將其作爲普通決議進行表決。關於普通決議與特別決議的區分，不應當是形式上的，而應當是實質上的，因爲特別決議所涉及的事項對公司和股東的利益影響巨大，所以需要更多的投票通過來確保決策的合理和公平。由此觀之，特別決議旨在發揮對決議事項的監督與約束功能。但在催繳失權制度中，特別決議這一目的並無發揮作用的空間。一方面，股東會並無審查失權決議的職責，失權決議由董事會作出，股東會並無參與權限。且失權通知採取通知發出主義模式，一經發出立即生效，股東即喪失未繳納出資的股權，股東會已無審查失權決議的可能性。另一方面，減資註銷程序與催繳失權制度銜接，其目的在於順利處理股權，換言之，失權減資決議是以法定程序確保實體決策法律效果的落實。雖然失權規則的後端設計需要推進到減資註銷程序，但並非通過特別決議表決來確保決策合理性，而僅是爲落實一個普通的失權決議藉由減資程序而已。失權減資決議在本質上可以視爲普通決議誘發的減資程序，故而不應嚴守特別決議表決比例的要求。因此，可以參照普通決議的規定，因處理失權股權之必要而召開的減資決議，表決通過比例可以由代表2/3以上表決權的股東通過變更爲經代表過半數表決權的股東通過即可。

在新《公司法》頒佈之前，商事實踐中已經存在對未履行出資義務（包括抽逃出資）的股東由公司股東會作出股東資格除名的決議，並對該股東的認繳出資予以減資的事例，被除名股東認爲該股東會決議無效，起訴到法院後法院認定公司作出的減資決議有效。但是，現有股東根據股東會關於減資的決議到公司登記機關辦理相關變更登記手續時卻可能受阻，因爲登記機關擔心此等股東會決議沒有法律的直接依據，即使在當事人通過起訴請求判決公司辦理變更登記手續，法院也不願意作出支持該等訴訟請求的判決。例如，在王某某、山東黑豹集團有限公司（下稱黑豹公司）訴威海湯泊溫泉度假有限公司（下稱湯泊公司）等公司決議效力確認案中，王某某、黑豹公司與虹口大酒店共同出資設立湯泊公司，後因出資問題各股東發生糾紛，形成訴訟，生效判決確認虹口大酒店抽逃了對湯泊公司的出資5 420.2萬元，但虹口大酒店沒有按判決確定的時間返還抽逃出資，湯泊公司遂依法定程序召開股東會，會議以超過2/3的有效表決權比例通過決議如下：減少股東虹口大酒店在湯泊公司的出資額5 420.2萬元，相應減少湯泊公司註冊資本5 420.2萬元。隨後，王某某、黑豹公司將上述判決書及股東會決議等文件提交威海市文登區市場監督管理局，該局責令湯泊公司接到通知起2日內辦理減少5 420.2萬元註冊資金變更登記手續，但湯泊公司至今沒有辦理，導致2016年8月27日的股東會決議至今得不到履行。王某某、黑豹公司遂向山東省威海市中級人民法院提起訴訟，請求法院：（1）判決確認湯泊公司於2016年8月27日作出的股東會決議有效；（2）判決湯泊公司根據註冊資本及股權變更情況修改公司章程，並在公司登記機關辦理變更登記手續。一審法院作出（2019）魯10民初177號民事判決：確認湯泊公司於2016年8月27日作出的股東會決議有效；駁回王某某、山東黑豹集團有限公司的其他訴訟請求。顯然，法院支持了原告的第一項訴訟請求，卻沒有支持第二項訴訟請求。現在目標公司即湯泊公司仍在大股東虹口大酒店控制之下，公司不去登記機關辦理相應的變更登記手續，登記機關能否根據現有股東即王某某與黑豹公司的申請而無需湯泊公司的申請以及基於法院有效的關於虹口大酒店已經喪失股東資格、公司已經作出減資決議直接辦理公司的股權變更登記手續？筆者認爲，在新《公司法》已經明確作出了股東失去法律效果、公司可以進行減資並對失權股權予以註銷的規則之下，當公司拒絕向公司登記機關辦理相關變更登記手續時，公司登記機關應當根據失權股東之外的其餘股東的申請辦理相關變更登記手續，否則就有可能造成股東會作出了失權後的公司減資決議而無法實際履行的局面，不利於股東失權制度效果的順利實現。

（三）公司不能對失權股東同時採取沒收股權和追繳出資的措施

如果公司董事會已經向股東發出失權通知，意味着自該失權通知發出之時股東即已經喪失股權。但是，如果股東在催繳期限屆滿後願意繳納出資，此時公司能否以股東已經喪失股東資格爲由拒絕股東繳納出資？新《公司法》對此未予明確。筆者認爲，儘管根據新《公司法》的規定股東自失權通知發出之時即喪失對應部分的股權，但是如果失權股東此時願意繼續履行出資義務，這較之於由第三人受讓股權更符合公司設立時的人合因素，也有助於公司資本的募足，故而公司不應當拒絕股東繼續繳納出資。需要討論的問題是：公司能否在發出失權通知的同時，又請求股東繼續履行出資義務，追繳出資？筆者認爲，儘管股東在失權通知發出之時已經喪失股東權利，但應當允許其繼續履行出資義務，換言之應當允許股東“改過自新”，而公司卻不能一方面作出失權決議、向股東發出失權通知，另一方面又要求股東繼續履行出資義務，向股東進行催繳。儘管股東失權後仍然需要對公司的債權人承擔補充賠償責任，但這是對公司債權人的義務，股東沒有對公司的出資義務。此一主張也有域外法上判例的支持：在美國馬薩諸塞州最高法院的一個判決中，法院認定公司在股東違約（即未能支付股款）時，可以選擇通過訴訟來收取未支付的款項，或者可以選擇沒收股東的股份，但是公司不能在宣佈股票被沒收之後，再去對股東提起訴訟要求其支付未支付的款項；一旦公司選擇了沒收股票的補救措施，它就排除了對股東提起訴訟的補救措施。法院強調，沒收股票是一種額外的補救措施，它並不剝奪公司選擇其他補救措施的權利，但是一旦公司選擇了沒收股票，就意味着其放棄了對股東提起訴訟追收未支付款項的權利。

四

失權對其他股東的法律後果

一旦發生股東失權，其影響絕不僅限於失權股東和公司本身，其連鎖反應勢必擴展至公司的其他股東。失權股東的股權被處理後，可能會引起公司股權結構的變化，影響其他股東的持股比例和對公司的控制權。如果失權股東在公司治理中扮演重要角色，他們的退出可能會迫使公司重新分配治理職責，影響其他股東在公司決策中的影響力。失權股東未繳納的出資可能需要其他股東按照比例補足，這可能會增加其他股東的財務負擔。失權股東的股權處理可能會引發法律糾紛，其他股東可能因此捲入訴訟，增加潛在的法律風險。此外，股東失權可能會影響市場對公司的信心，導致股價波動，影響其他股東的投資回報，還可能會被外界解讀爲公司治理問題，影響公司的聲譽，進而影響其他股東的長期利益。因此，股東失權不僅關係到失權股東和公司，還可能對其他股東產生深遠的影響，需要公司和所有股東共同關注和妥善處理。就股東失權對公司其他股東的法律後果而言，主要涉及以下兩個角度：一是需要界定其他股東的範圍，二是需要確定其他股東承擔出資分擔責任的順序。

（一）其他股東範圍的確定

個別股東瑕疵出資時，強制其他股東購買其股份是域外法中慣常的救濟方式之一。例如，德國《有限責任公司法》第24條規定，若出資既不能由繳付義務人繳納，又不能通過出售股權得到彌補，其餘的股東應按其股份比例籌措短缺額。我國新《公司法》對此採取了相同的規則，其於第52條第2款後半句規定：“六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。”失權股權無論是轉讓或減資，客觀上均有可能不能在6個月期限內完成。從個別股東處無法取得的出資額須分攤給其他股東承擔，其他股東繳納相應出資後獲得對應股權。對其他股東而言，這是一項額外的出資義務或者說新增的負擔，對其權利義務具有重大影響。由於公司的股權隨時處於流轉之中，此間最重要的問題在於，如何確定其他股東的範圍。

理論上以及域外的判例上，確定其他股東的時點大致有四種選擇的方案：一是失權股東出資到期之日。例如，1993年德國科隆高等法院判決以失權股東出資義務到期日作爲其他股東承擔出資分擔責任的判斷時間。又如，1996年德國聯邦最高法院判決認爲，剩餘出資到期之時的股東身份是決定性的，在出資義務到期之時存在股東身份就足以產生德國《有限責任公司法》第24條規定的出資分擔責任。支付不足部分的請求權在這一時刻已經產生了，只是因爲第21條至第23條的條件限制而被推遲。不能容許其他股東在此期間以出讓股權的方式逃脫責任，否則有違保護公司債權人的基本立場。二是公司發出催繳通知之日。當股東出資義務到期後，公司對其進行催繳表明公司確有籌集資金之必要，此時其他股東開始承擔補足出資責任。三是公司發出失權通知之日。這是因爲公司可以向瑕疵出資股東發出失權通知，也可以不發出，在失權通知發出前該股東仍然享有股權，只有在該股東喪失股權後，其他股東才負有對失權股權的附條件出資義務。四是轉讓或註銷股權期限到期之日。依據我國新《公司法》第52條的規定，失權通知生效後公司未能轉讓或註銷庫存股的，以6個月期限屆滿之時爲其他股東分擔出資義務的到期日。以方案一爲標準可能存在的問題是，失權股東出資期限屆滿後，其在寬限期內仍有可能實際補足出資。以方案二爲標準的問題是，催繳通知分爲失權催繳和非失權催繳，即便公司發出失權催繳通知，也可以選擇是否發出失權通知。以方案四爲標準的問題是，以法定方式處理股權無望時，可能誘發其他股東的道德風險，他們可能會通過轉讓股權來逃避責任。

因此，方案三應當是最優選擇，即以公司發出失權通知之日作爲判斷其他股東範圍的時間標準，理由有四：其一，受股東有限責任原則約束，其他股東不應承擔出資責任之外的過重責任。立法要求其他股東按照其出資比例足額繳納失權股東的出資額，加重了股東責任，設置了其額外義務，突破了股東有限責任的基本原理，故而對其適用應予以嚴格限制。其二，公司有權選擇性發出失權通知，其他股東未必承擔附條件出資義務。新《公司法》第52條第1款規定，“公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知”，“可以”意味着公司可以選擇性發出失權通知，而非一律都會發出失權通知，公司會考慮不同股東的情況，因爲不同股東在商業信譽、社會影響力、支付能力、對公司的過往貢獻及未來潛在的貢獻等方面存在區別，公司基於上述考量因素，可以選擇是否發出失權通知。從這個角度來說，對股東平等原則的理解應集中在股東按照其所持股份的性質、內容和數額享受平等待遇方面，而非在是否通知失權的問題上必須一碗水端平。其三，只有股權成爲公司庫存股，其他股東才負有對失權股權的附條件出資義務。其他股東須依出資比例足額繳納相應出資，究其原因是公司事實上出現了資本不實與不足的情況，而在公司沒收股權前，是否出現資本不實或不足狀態尚不確定，直至公司發出失權通知後，其他股東纔有承擔補足責任之可能，公司才產生期待權。公司無法將股權轉讓或註銷時，請求其他股東承擔責任的條件滿足，期待權轉化爲既得權。兩種法定股權處理方式是其他股東的責任阻卻事由，如能將股權轉讓或註銷，則阻礙其他股東責任成立，反之則不能。其四，能夠避免其他股東通過轉讓股權來逃避責任。發出失權通知至6個月期限屆滿時，其他股東可能會將其持有的股權轉讓。如果其他股東負有尚未履行對失權股權的附條件出資義務，其將股權轉讓給第三人的，可視爲瑕疵股權轉讓，參照適用新《公司法》第88條規定即可，區分爲兩種情形：一是6個月期限尚未屆滿的，其他股東附條件出資義務尚未生效，可視爲未屆出資期限的股權，參照適用第88條第1款規定處理；二是6個月期限已屆滿的，其他股東負有的出資義務生效，可視爲未按期足額繳納出資的股權，參照適用第88條第2款規定處理。

（二）其他股東承擔出資分擔責任的順序

依股東有限責任原則，股東僅在某個確定數額範圍內，以其個人財產承擔對公司債務的清償責任。在此數額範圍之外，股東通常不對公司及其債權人承擔任何責任。然而，在某些特定情形下，法律允許突破股東有限責任原則，例如法人人格否認、股東瑕疵出資等情形。在催繳失權制度中，其他股東承擔附條件出資義務一定程度上超越了股東有限責任原則，故而須對其義務來源進行充分說明。其他股東所負附條件出資義務的義務來源有二：一是股東共同成員責任。公司作爲一個組織體，團體成員利益受到一定製約，公司內部成員負有維護組織體運行之責。如果公司不能順利處理庫存股，那麼資本不實與不足狀態將持續存在，公司面臨商業信譽受損，或者經營受阻，甚至因出資不到位的行政處罰等情勢。爲避免公司陷入處理股權的僵局，股東作爲組織成員有義務化解公司資本風險。只有公司穩健運行，股東才能實現最初的投資收益目的，這也是全體股東共簽出資協議的基本訴求。可以說，除自己的出資義務外，當公司出現經營或管理困境時股東履行其他成員的義務是公司法領域的自然法則。二是債權人與股東間的利益權衡。債權人利益保護應當優先於股東利益保護，當兩者發生衝突時，若無其他正當理由，應當優先保護債權人利益。公司沒收失權股權後，將其作爲庫存股管理，?庫存股本身不會直接損害債權人利益，但庫存股制度的設計和實施方式可能會對債權人利益產生影響。例如，公司可用於投資運營的資金減少，影響公司償債能力。庫存股的持有可能會影響公司股價，進而影響債權人的資產價值，還會導致債權人無法準確評估公司的財務狀況和償債能力，從而影響其決策?。爲避免庫存股對債權人利益的不利影響，有必要令其他股東被動負擔出資義務。另外，股東承擔責任後會取得相應股權，並未遭受實際損失。

仔細觀察，會發現新《公司法》第88條與第52條規定之間存在部分重合，造成前手股東責任與其他股東責任之間產生競合關係。在出資期限屆滿前，如果前手股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資而被宣告失權後，根據新《公司法》第88條第1款的規定，前手股東須對失權股東未按期繳納的出資承擔補充責任。在出資期限屆滿後，如果前手股東在失權通知發出前轉讓股權，受讓人未在寬限期內補足出資而被宣告失權後，根據新《公司法》第88條第2款的規定，前手股東須與失權股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。若作爲受讓方的失權股東不知道且不應當知道存在出資瑕疵情形的，應當由前手股東承擔責任。上述三種情況中，均涉及前手股東與其他股東的責任順序問題。前手股東承擔的是與出資相關的、基於股權轉讓的縱向責任，其他股東承擔的是與出資相關的、作爲組織成員的橫向責任。關於兩者之間的適用順序，德國公司法進行了詳細規定，確認前手股東縱向責任先於其他股東橫向責任。例如，德國《有限責任公司法》第22條規定，對於失權股東沒有履行的出資義務，失權股東的直接前手股東以及任何一個前手股東也要向公司承擔責任。各前手股東根據順序向公司承擔責任，只有其後手股東未能支付出資時，順位靠前的前手股東才承擔責任。如果前手股東支付了欠繳的出資，就取得了失權股東的股權。前手股東責任限於後手股東成爲公司股東之日起一定期限內，其中有限責任公司爲5年、股份有限公司爲2年。若各前手股東也未能支付欠繳出資，可以採取拍賣或者其他方式出售該股權。如果通過追繳出資和公開拍賣都不能彌補出資差額的，則由其他股東承擔責任。其他股東中不能實際支付的，則除其之外的其他股東進一步分擔。因此，按照前手股東責任—出售股權—其他股東責任—有支付能力的其他股東責任的順序來處理失權股權。

上述分析得出的結論即確認前手股東的縱向責任先於其他股東的橫向責任的理由是：其一，自己責任先於替代責任。前手股東承擔責任的依據在於其所負的權利瑕疵擔保義務。前手股東轉讓股權時應保證權利無瑕疵，若股權有瑕疵且不能消除，則前手股東應對公司及受讓人承擔相應責任。此外，前手股東自願將股權轉讓給受讓人，應對受讓人投資能力進行評估，並對錯誤評估後果負責。質言之，前手股東承擔責任是對自己持有的股權負責；而令其他股東承擔責任更多是出於對公司利益的考量，是基於成員身份對公司組織體負擔的替代責任，其本質是對公司的利益負責。其二，股東有限責任原則的要求。其他股東的橫向責任是在其出資責任之外的一種負擔，有違股東有限責任的基本原理，無正當理由時應嚴格限制適用，即其他股東須在公司無其他方式處理股權時承擔責任，若前手股東基於股權轉讓存在法定責任時，並不具備其他股東承擔責任之必要性。其三，法條關係決定適用順序。前手股東的縱向責任涉及新《公司法》第88條規定，其他股東的橫向責任涉及該法第52條規定，這兩個法條之間存在包容交叉關係，兩者在處理未足額出資的股東權利時存在關聯，具有法律後果的一致性，均涉及未足額出資股東的責任承擔問題。在具體適用順序上，第88條規定的股權轉讓屬於第52條規定的法定處理方式之一。因此，應先根據第88條確定股權轉讓中前手股東的責任，在前手股東未能承擔責任時，即法定處理方式之一受阻時，應在6個月期限屆滿後再適用第52條規定的其他股東責任來進行兜底。

在具體制度設計上，應當注意以下兩點：其一，前手股東承擔責任應受時間限制。我國股份有限公司採取實繳制，不存在轉讓未屆期股權的情況，而有限責任公司採取5年限期認繳制，股東須在認繳後最長5年內繳足出資。未來司法解釋可以規定，前手股東承擔責任限於後手股東成爲公司股東之日起2年或3年內，避免股東因曾經持有股權而長期處於可能被追責的境地。其二，股東無力承擔責任時的救濟。若失權股東的直接前手股東無法承擔出資補足責任的，之前任何一個前手股東應當根據順序向公司承擔責任。若其他股東無法承擔責任的，應由除其之外的其他股東進一步按照出資比例分擔。因此，失權通知發出後，公司應當按照前手股東責任—轉讓或註銷股權—其他股東責任—有支付能力的其他股東責任的順序來處理失權股權。若公司未向前手股東主張責任，其他股東可對公司提出的請求進行抗辯。前手股東或其他股東均可通過補足出資而獲得相應股權。

在域外法上，判例也支持失權股東的前手仍須承擔對公司債權人的補充賠償責任。在美國的CRAY CONSTRUCTION CO. v. FANTLE et al. 案中，South Dakota Central Railroad Company（南達科他中央鐵路公司）於1903年成立，其股票的面值爲每股100美元，Charles Fantle擁有該公司100股，Sam Fantle擁有335股，公司實際上每股只收到了25美元，儘管所有股票都作爲全額支付發行。案件發生時，公司已經無力償債，且其資產不足以支付債權人的索賠。根據南達科他州的法律，股東對公司的債務負有個人責任，責任範圍是其所持有股票未支付的金額。法院最終判決，股東的個人責任是基於他們在公司行動開始時所持有股票的未支付金額，並且這種責任不會因爲股票的後續轉讓而解除。

五

結語

催繳失權制度增加了公司籌資的主動性，祛除了瑕疵出資股東與實際不相匹配的利益，減少了股東之間的矛盾，確保了公司資本真實性。爲滿足司法實踐中對裁判規則的需求，明確催繳失權制度的法律後果尤爲重要，將有助於明晰失權股東的權利與責任，指導公司以更爲合適的方式處理失權股權，降低其他股東的額外負擔。失權通知發出後，股東即喪失未繳納出資部分的股權，包括財產性權利和與之對應的人身性權利，其中最主要的是表決權。股東失權後仍均須對債權人承擔補充賠償責任，不能以已經失權、不再是股東爲由進行抗辯，其承擔責任後可申請復權或僅形成債權債務關係。公司沒收股權後將其作爲庫存股管理，該部分股權無表決權，不作爲分母參與決議表決程序的比例計算。公司可以選擇依法轉讓股權或減資註銷股權，兩種處理方式之間存在適用順序。從保護債權人利益、失權股東復權可能性、實現公司資本維持及股權結構穩定的角度考慮，公司應優先選擇轉讓股權。若轉讓股權受阻，公司採取減資註銷股權方式時，可以不嚴守特別決議表決比例的要求，具體而言，失權減資決議的表決通過比例，可以由代表 2/3 以上表決權的股東通過變更爲經代表過半數表決權的股東通過即可。當兩種法定處理方式均不能在6個月期限內完成時，其他股東須按照出資比例承擔相應的出資分擔責任。但囿於股東有限責任原則的要求，其他股東承擔出資義務以外的責任應予以限制，至少體現在兩點：一是其他股東的範圍確定應以失權通知發出之日爲時點，二是失權股東前手股東責任先於其他股東責任。因此，未來司法解釋應按照失權—失權股東前手股東責任—轉讓或減資—其他股東責任—有支付能力的其他股東責任的順序來安排。

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《經貿法律評論》2025年第1期目錄

【專題聚焦：國際金融新秩序的挑戰與構建】

1.人民幣匯率之爭和國際金融秩序重構

宿營、沈偉（1）

2.金融制裁的法律界定、國際實踐與中國因應

伏軍、範星辰（24）

【經貿熱點】

3.國有企業在國際政府採購規則中的主體資格：變化趨勢、判斷標準及中國因應

張素敏、熊光清（42）

【學科前沿】

4.瑕疵履行之補正履行請求權的行使及其限制

邢焱鵬（61）

5.股東失權的法律後果解釋論

劉凱湘、韓雪（87）

6.競業限制情形下公司歸入權的行使及其範圍

周遊、馬健淇（105）

7.《行政處罰法》主觀過錯條款的內涵及行政執法適用

張曉瑩（122）

8.大數據偵查中個人信息保護的困境及其破解

詹建紅、侯劉果（140）

《經貿法律評論》系國家新聞出版廣電總局正式批准創辦的法學理論期刊。本刊由中華人民共和國教育部主管、對外經濟貿易大學主辦，由對外經濟貿易大學法學院《經貿法律評論》編輯部編輯。本刊爲雙月刊，逢雙月18日出版，國內外公開發行。

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智能寫作4.0賦能司法案例檢索報告功能，是法律專業人士的得力助手。它不僅能夠檢索到最新的司法案例，而且通過智能分析，爲用戶提供案例的詳細報告，包括案件的基本情況、判決結果、爭議焦點、法律依據等關鍵信息。這一功能不僅極大地提高了法律研究的效率，而且通過深入的案例分析，幫助用戶更好地理解法律條文和司法實踐，爲法律實務工作提供了強有力的支持。

責任編輯 | 郭晴晴

審覈人員 | 張文碩 宋思婕

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