六步審查勤勉義務、信披“失守”必追責、實控人操縱公司仍擔責 金融法院護航投資者保護

在資本市場發展的進程中，投資者權益保護始終是維護市場公平正義的重要基石。2025年5月15日全國投資者保護宣傳日當天，北京金融法院發佈10起投資者保護典型案例，其中三起案例聚焦資管行業與信息披露領域的核心爭議，通過司法實踐明晰責任邊界、統一裁判尺度。

這三起案例分別指向資管產品管理人未履行勤勉義務、上市公司信息披露“失守”、實控人操縱關聯交易未披露等典型問題。北京金融法院通過這一系列案例，以司法裁判倒逼市場主體歸位盡責，築牢投資者權益保護防線，爲推動資本市場規範健康發展提供了有力的法治支撐。

資管管理人未盡“勤勉義務”被判擔責40%，法院確立“六步審查法”

2017年，某投資者認購某基金公司管理的契約型基金產品，投資100萬元。因投資標的公司違約，基金未能兌付。投資者認爲，基金公司未充分履行盡職調查義務，既未覈實標的公司合作協議的實際履行情況，也未發現標的公司應收賬款質押存在在先登記衝突，導致其無法優先受償，遂將基金公司訴至法院，要求賠償全部本金及利息損失。

法院審理指出，基金公司僅調查投放情況，未對合作協議履行及質押權衝突進行覈實，未盡到勤勉義務。結合過錯程度與因果關係，判決基金公司承擔40%的賠償責任，包括本金及資金佔用損失。

資管類糾紛通常是由資管產品出現問題無法兌付而引發，其核心爭議點之一便是管理人是否盡到了包括勤勉義務在內的信義義務。在本案中，北京金融法院首次提出資管產品管理人盡職調查的“六步審查法”，包括調查匹配性、親歷性、持續性、結果全面性、自證勤勉及通道方有限豁免六大規則。該標準填補了司法實踐中管理人責任認定的空白，明確管理人需在基金全生命週期履行審慎義務。

信息披露“失守”，合同效力爭議不影響信披責任認定

2021年，某股份公司因未披露其爲外部企業提供6億元不可撤銷的連帶責任保證而被證監會處罰。該擔保金額巨大，已超過該公司淨資產的10%。投資者在虛假陳述期間買入股票，因股價下跌向人民法院索賠。

在審理過程中，公司對擔保合同中公司落款公章的真實性提出異議，認爲合同效力存疑，因而不存在擔保行爲，亦無信息披露義務。但經法院查明，合同已由公司董事長及其他高管完成審批程序，公章使用過程清楚，故對該股份公司的抗辯不予採信。

法院認爲，擔保合同形式完備，公司高管知情且蓋章，信息披露義務不因合同效力爭議豁免。判決公司賠償投資者損失，壓實發行人作爲信息披露第一責任人的義務，以保護投資者最大可能的獲取真實、準確、完整的公開披露信息並公平參與市場交易。

最終，法院綜合各方面風險因素對投資者實際損失進行了合理認定，判決該股份公司賠償某投資者投資損失，同時駁回了該投資者的其他訴訟請求。

實控人操縱關聯交易，上市公司仍擔責

2019年至2020年期間，某上市公司實際控制人及其關聯方非經營性佔用公司資金，然而該公司既未按規定及時披露上述關聯交易，也未在半年報、年報中予以說明，導致相關信息長期處於隱匿狀態。

2023年，中國證監會查明事實後對上市公司作出行政處罰，認定其構成虛假陳述行爲。在此期間，某投資者因信賴公司公開披露信息，在虛假陳述實施日後買入該公司股票，並在虛假陳述揭露後仍繼續持有，最終因股價大幅下跌遭受投資損失，遂向法院提起訴訟，要求上市公司承擔賠償責任。

法院指出，本案中，儘管上市公司實際控制人存在刻意隱瞞關聯關係、掩蓋關聯交易的行爲，但根據證券法第八十五條規定，上市公司仍應承擔虛假陳述賠償責任。結合虛假陳述實施日至揭露日期間的股價波動數據，法院認定虛假陳述行爲與投資者損失存在直接關聯，最終判決上市公司賠償投資者合理損失，並駁回其超出合理範圍的主張。

該案例爲破解“實控人操縱”與“公司治理”中存在的問題提供司法解決方案。法院表示，由上市公司承擔責任可以有效引導其進一步健全公司內部治理規則，全面強化董事會、獨立董事及管理層在履職過程中的勤勉注意義務。

信息披露是資本市場“生命線”，發行人作爲第一責任人不得以內部管理瑕疵或實控人操縱爲由免責。法院通過穿透式審查，強調形式合規與實質真實並重，倒逼企業完善內控機制，保障投資者公平獲取信息。