聯合動力：分拆上市控股股東爲其招聘員工 在建工程陷信披羅生門
《金證研》南方資本中心 無垢/作者易溪 映蔚/風控
作爲深交所上市公司深圳市匯川技術股份有限公司（以下簡稱“匯川技術”）的子公司，蘇州匯川聯合動力系統股份有限公司（以下簡稱“聯合動力”）的創業板上市申請於2024年12月31日獲受理。2025年6月，聯合動力已過會且提交註冊。上市委會議上，監管層關注到聯合動力的業績增長是否具有可持續性等問題。
此次申報上市，聯合動力擬募資超26億元用於新增新能源汽車驅動總成、電機等產能。而這背後，一家同行早期大舉擴產後產能難消化持續虧損。且2021年起，包括可比公司在內的多家國內廠商，對新能源驅動系統或電機進行產能擴建。而另外兩家因行業競爭加劇、市場需求變動等因素，其電驅系統擴產項目均延期。
值得注意的是，分拆上市背後，2023年5月30日，聯合動力已完成董事會組建，但其一項建設項目卻現由控股股東匯川技術董事會審議的疑雲。截至2025年7月，控股股東匯川技術或爲聯合動力招聘員工。除此以外，聯合動力還向關聯方租賃廠房建築物和生產辦公場地，且與關聯方共同向第三方租賃房屋建築物。另一方面，聯合動力披露的在建工程數據與控股股東信披“對不上”，同行專利數量與可比公司存“出入”，或同樣值得關注。
一、多家同行擴張產能背後或現“消化不良”，聯合動力扭虧爲盈當年即募資擴產
企業首次發行過程中，募資的合理性與必要性，是證監會的監管重點。此番上市，聯合動力擬募資26.12億元用於新增電機等零部件產能。而這背後，不僅行業競爭激烈，多家國內廠商擴充產能，其中一家可比公司擴產後產能難消化持續虧損，另有兩家同行的電驅系統擴產項目均延期。
1.1 2023年輔導當年扭虧爲盈，擬募資超26億元擴充新能源汽車驅動總成、電機等產能
據簽署日期爲2024年12月25日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2024年12月25日招股書”）以及簽署日期爲2025年6月15日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2025年6月15日招股書”），2021-2024年，聯合動力的營業收入分別爲29.03億元、50.27億元、93.65億元、161.78億元，淨利潤分別爲-2.5億元、-1.8億元、1.86億元、9.36億元。
2023年10月7日，聯合動力簽訂上市輔導協議。
可以看出，開啓上市輔導當年，即2023年，聯合動力扭虧爲盈。
據簽署於2025年6月15日招股書，此番上市，聯合動力擬募資48.57億元，分別投入建設新能源汽車核心零部件生產建設項目（以下簡稱“核心零部件項目”）、研發中心建設及平臺類研發項目、數字化系統建設項目、補充營運資金。
其中，核心零部件項目的總投資爲37.99億元，擬使用募集資金26.12億元。該項目包括蘇州吳中區新能源汽車核心零部件生產基地項目（一期）（以下簡稱“蘇州一期項目”）和常州武進區新能源汽車核心零部件生產基地項目（二期）（以下簡稱“常州武進二期項目”）。
該項目涉及廠房建設，並配套引進電機生產線、動力總成系統生產線、SMT生產線、電控生產線、電源生產線等。
其中，蘇州一期項目建設完成後，聯合動力將新增產能新能源汽車驅動總成147萬套、新能源汽車電機66萬套。常州武進二期項目建設完成後，聯合動力將新增產能新能源汽車驅動總成12.17萬套、新能源汽車電機9.68萬套、新能源汽車電控97.28萬套、新能源汽車電源29.07萬套、新能源汽車充電10萬套。
關於新能源汽車核心零部件生產建設項目建設必要性，聯合動力稱該項目建設將擴大其新能源汽車電驅系統、電源系統的產能，進一步搶佔市場份額，同時滿足市場增長需求。
亦即是說，此番上市，聯合動力擬使用26.12億元募集資金用於擴產。
1.2 動力系統行業競爭激烈多家廠商擴充產能，可比公司精進動力擴產後產能難消化持續虧損
據簽署於2025年6月15日招股書，聯合動力表示，隨着新能源汽車市場的快速擴張，動力系統行業競爭激烈。
據同行可比企業新增產能的公告，經統計，截至2025年，國內多家主要廠商佈局電機及電驅系統的產能。
其中，具體來看，2023年，大洋電機擬新增新能源汽動力總成產能10萬套；東風科技新增新能源集成電驅系統產能15.37萬套。2022年，賽力斯擬新佈局電驅系統產能10萬臺。2021年，精進電動擬新佈局電驅動總成50萬臺套，巨一科技擬佈局新能源汽車電驅動系統50萬臺套。
另外，2023年，東風科技擬佈局新能源驅動電機產能42.28萬套；信質集團擬佈局新能源汽車驅動電機產能300萬套。
可以看出，2021年起，聯合動力國內多家廠商紛紛佈局新增新能源汽車電驅系統或電機產品的產能。
據精進電動簽署日期爲2021年10月21日的招股說明書（以下簡稱“精進電動招股書”），募投項目之一“新一代電驅動系統產業化升級改造項目”（以下簡稱“電驅動升級改造項目”）擬募集5億元，對部分生產單一驅動電機總成的產能，進行升級改造。該項目實施前，精進電動具備每年15萬套單總成電驅動系統（單一驅動電機總成）的生產能力；升級改造後，具備每年10萬套多總成電驅動系統（驅動電機總成+傳動總成）、每年5萬套單總成電驅動系統（單一驅動電機總成）的生產能力。
據精進電動簽署日期爲2023年6月5日的關於上海證券交易所對公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函的回覆公告，彼時精進電動存在兩處工廠產能利用率持續較低，同時持續建設精進北美和精進菏澤等產線。對此，上交所要求精進電動披露新能源汽車電驅系統產能利用率水平。
於此，精進電動表示，其2021年、2022年新能源汽車電驅系統產能利用率分別爲45.01%、52.67%。
可以發現，在原有新能源汽車電驅系統產能利用率未滿產的情況下，精進電動仍進行擴產。
再來看精進電動2024年經營業績情況。
據精進電動2024年年報，2024年，精進電動營業總收入爲13.05億元，較去年同期增加 50.64%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-4.36億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲-4.89億元。
關於產能利用率，精進電動表示，歷史上，爲抓住行業機遇並滿足國內整車客戶對產能保證需求，精進電動對產能進行了擴張。然而產能建成後，短期疊加補貼退坡、市場規模增長和市場化程度不及預期，以及精進電動部分已配套客戶的車型銷量低於預期、部分已配套引入競爭性供應商等因素，導致一段時期內精進電動產能利用率較低。
需要指出的是，此番上市，聯合動力選取的同行業可比公司分別爲巨一科技、英搏爾、精進電動、威邁斯。
由上可知，聯合動力所處行業競爭激烈。2021年起，包括可比公司在內的多家國內廠商，對新能源驅動系統或電機進行產能擴建。其中，同行業可比公司精進電動早年亦爲保證客戶需求而對產能進行了建設，然而產能建成後，精進電動又稱因爲市場規模增長不及預期等，導致產能利用率較低，新增產能難以消化。
問題尚未結束。
1.3 因行業競爭加劇、市場需求變動等因素，兩家同行電驅系統擴產項目均延期
據巨一科技招股書及發佈於2024年10月26日的關於部分募集資金投資項目終止、調整及延期的公告，巨一科技募投項目之一“新能源汽車新一代電驅動系統產業化項目”（以下簡稱“電驅產業化項目”），該項目的建設內容是構建新能源汽車電驅動系統產品生產及組裝、測試生產線以及智能倉儲、物流系統，項目建成後新增電驅動系統年產50萬臺（套）生產能力。
該項目原計劃達到預定可使用狀態日期爲2024年11月，調整後達到預定可使用狀態日期爲2025年11月。對此，巨一科技表示，電驅產業化項目延期的原因是受宏觀經濟環境變化、市場需求等因素影響，電驅產業化項目實施進度有所放緩。
據東風科技於2024年12月14日發佈關於部分募投項目新增實施主體和實施地點、調整建設內容及延期的公告，東風電子募投項目之一“新能源動力總成及核心部件製造能力提升項目”（以下簡稱“製造能力提升項目”），該項目建設完成後形成年產600,806臺發電機、867,312臺起動機、422,815臺驅動電機、153,675套集成電驅系統的生產能力。
該項目原計劃達到預定可使用狀態日期爲2025年1月，調整後達到預定可使用狀態日期爲2027年12月。對此，東風科技表示，受外部經濟環境、行業競爭加劇、其實際運營情況、部分客戶量綱調整等因素影響，東風科技謹慎推進項目投入，因此延長該項目預定可使用狀態日期。
可以看出，受目前新能源汽車競爭激烈、市場需求變動等因素，上述兩家同行電驅系統擴產項目均延期。除此之外，2021年起，多家國內廠商進行擴產新能源電驅系統或電機的產能。其中，可比公司精進動力擴產後產能難消化持續虧損。在動力系統行業競爭激烈的背景下，此番上市，聯合動力擬募資26.12億元用於新增電機、電驅系統等零部件產能，未來能否消化，或值得關注。
二、分拆上市背後聯合動力建設項目議案由控股股東審議，控股股東或爲聯合動力招聘員工現疑雲
獨立性是分拆上市監管層關注的重點之一，但聯合動力卻面臨獨立性、程序合規性及財務數據真實性多重拷問。
研究發現，早在2022年8月，匯川技術已啓動將聯合動力分拆上市的前期籌備工作。然而，在聯合動力第一屆董事會完成組建後，卻由匯川技術董事會審議關於聯合動力投資建設項目的情況。並且，匯川技術或還存在爲聯合動力招聘員工的情形。
2.1上市公司匯川技術將子公司聯合動力分拆上市，2023年5月聯合動力完成第一屆董事會組建
據簽署於2024年12月25日招股書以及簽署於2025年6月15日招股書，聯合動力的控股股東爲匯川技術，而匯川技術是創業板上市公司。
據匯川技術簽署日爲2021年4月1日的關於對新能源汽車業務進行內部重組的公告，2021年3月31日，匯川技術召開董事會，會議上審議通過《匯川技術擬將部分資產進行內部轉讓及劃轉的議案》，同意通過業務重組的方式將匯川技術新能源汽車業務整合進入聯合動力。
據匯川技術簽署日爲2022年8月23日的《分拆子公司境內上市前期籌備工作的提示性公告》，2022年8月19日，匯川技術召開董事會，同意授權經營管理層啓動分拆全資子公司聯合動力至境內證券交易所上市的前期籌備工作。
需要說明的是，業務重組完成後，聯合動力作爲匯川技術體系內運營新能源汽車電驅和電源系統的唯一主體，聯合動力分拆後與匯川技術的主營業務存在明顯區分。
據簽署於2025年6月15日招股書，2023年5月30日，聯合動力已完成第一屆董事會成員選舉。2023年6月19日，蘇州市行政審批局向聯合動力頒發營業執照，覈准聯合動力有限整體變更爲股份有限公司。
據深交所，2024年12月31日，聯合動力首次公開發行股票並在創業板上市的申請獲受理。
也就是說，聯合動力系上市公司匯川技術的控股子公司。匯川技術擬將聯合動力分拆至創業板上市。對此，匯川技術將新能源汽車業務整合至聯合動力，業務重組完成後，聯合動力系匯川技術體系內運營新能源汽車電驅和電源系統的唯一主體。
2.2自稱獨立於控股股東，而2024年8月聯合動力投資項目議案卻由匯川技術董事會審議
據簽署於2025年6月15日招股書，聯合動力表示，匯川技術與聯合動力擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，聯合動力的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方。匯川技術和聯合動力各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，聯合動力亦不存在與匯川技術及其下屬其他企業機構混同的情況。
但是，在聯合動力組建董事會之後，據匯川技術簽署日爲2024年8月27日的關於控股子公司投資建設新能源汽車零部件生產基地的公告，2024年8月23日，匯川技術召開董事會，會議上審議通過《關於審議控股子公司投資建設新能源汽車零部件生產基地的議案》，該議案內容是關於聯合動力擬在蘇州投資建設新能源汽車零部件生產基地。
亦即是說，聯合動力組建董事會後，關於其投資建設項目的議案卻由控股股東董事會審議。
2.32024-2025年，控股股東匯川技術或存在爲聯合動力招聘員工的情形
再來看聯合動力招聘情況。
據匯川技術官網旗下的招聘網站，截至查詢日期2025年4月25日，匯川技術發佈的招聘信息中，共有24條招聘信息係爲聯合動力招聘員工，發佈時間爲2024年8月至2025年2月。
需要指出的是，截至查詢日2025年7月7日，上述匯川技術關於聯合動力的招聘信息已失效。
前述提到，業務重組完成後，匯川技術旗下僅聯合動力從事新能源汽車業務。
據公開招聘平臺，截至查詢日期2025年7月7日，匯川技術發佈的招聘職位，包括車載電源系統工程師、電源應用軟件工程師。
其中，車載電源系統工程師的工作職責爲負責電源系統工作，任職資格需要滿足從事新能源汽車硬件或系統工作3年以上，對車載電源應用環境及應用工況有深刻的認知等。
電源應用軟件工程師的崗位職責爲負責車載電源應用軟件詳細設計，崗位要求需要理解整車開發與驗證流程，工作地址位於匯川技術總部大廈聯合動力。
據匯川技術2024年可持續發展報告，聯合動力創新的新能源車載電源解決方案，可以提供更高質量、更可靠和更安全的產品等。
不難發現，業務重組完成後，匯川技術或仍發佈與新能源汽車相關的崗位招聘信息，其中一項招聘信息的工作地址指向聯合動力。
2.4 與關聯方存共同租賃物業並向關聯方租賃，稱已設物理界限無場地混用
據簽署於2025年6月15日招股書及簽署日期爲2025年3月18日的《關於聯合動力首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），報告期內，聯合動力向匯川技術子公司蘇州匯川技術有限公司（以下簡稱“蘇州匯川”）租賃廠房建築物和生產辦公場地，聯合動力與蘇州匯川共同向第三方蘇州市越旺集團有限公司（以下簡稱“越旺集團”）租賃房屋建築物。
此外，聯合動力的全資子公司匯川新能源汽車技術（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳新能源”）作爲承租方，向匯川技術租賃匯川技術總部大樓A座17-19F。
據蘇州市吳中區政府，2023年6月28日，聯合動力的技改擴建年產144萬套新能源汽車關鍵零部件項目（以下簡稱“144萬套技改擴建項目”）獲得環評批覆，並公示了環評文件公示稿（以下簡稱“144萬套技改擴建項目環評報告”）。
據144萬套技改擴建項目環評報告，該項目租用了蘇州匯川所屬天鵝蕩路52號廠區（B廠區）1#生產中心的3F、4F。而1#生產中心除了3F、4F屬於聯合動力，其餘樓層屬於匯川技術。
可以看出，聯合動力存在租賃匯川技術房屋的情況，並且其位於蘇州的生產廠房與匯川技術的辦公場所在同一棟大樓。
對此，聯合動力表示，聯合動力與蘇州匯川共同租賃物業及聯合動力向蘇州匯川租賃物業均有明確的物理界限，並各自承擔了實際使用部分的租金、水電費用等，不存在場地混用情形。
換言之，不僅控股股東爲聯合動力招聘員工，聯合動力還租賃匯川技術的房屋，且其生產廠房與匯川技術辦公場所或同在一棟大樓。
2.5 相關法規顯示，分拆上市公司在人員、機構等方面均需獨立於控股股東
據《上市公司分拆規則（試行）》，上市公司分拆應當就本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職的事項作出充分說明並披露。
據《首次公開發行股票註冊管理辦法》，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
即是說，法規對於分拆上市要求上市公司與擬分拆所屬子公司在資產、人員等方面具備獨立性。
綜上所述，2022年8月，匯川技術啓動將聯合動力分拆上市的籌備及工作。2024年12月，聯合動力上市申請獲受理。而研究發現，早在2023年5月，聯合動力已完成第一屆董事會組建。然而，2024年8月，聯合動力對外投資建設項目的議案或仍由控股股東匯川技術的董事會進行審議。並且，匯川技術或爲聯合動力招聘員工，聯合動力租賃匯川技術房屋，聯合動力與蘇州匯川共同租賃物業等情形，同樣值得關注。
三、在建工程數據與控股股東信披“對不上”，同行專利數量與可比公司存“出入”
財務真實性是監管者的關注重點。研究發現，聯合動力招股書所披露的在建工程數據，或與控股股東年報所披露的數據“打架”，其中同一在建工程2022-2023年的當期增加金額均相差超千萬元。
3.12022-2023年在建工程當年增加金額與控股股東披露的數存差異，差額或超千萬元
據簽署於2025年6月15日招股書，聯合動力披露了重要在建工程項目報告期變動情況。
其中，常州匯川新能源汽車關鍵零部件項目（以下簡稱“常州二期項目”）的期初金額爲0元，當期增加金額爲26,370.81萬元，當期轉入固定資產金額爲0元，期末金額爲26,370.81萬元。
2023年，常州二期項目期初金額爲26,370.81萬元，當期增加金額爲4,358.57萬元，當期轉入固定資產金額爲30,729.38萬元，期末金額爲0元。
再來看匯川技術2022年及2023年的年度報告，也披露了重要在建工程項目當期變動情況。
據匯川技術2022-2023年年度報告，2022年，常州二期項目期初餘額爲0元，當期增加金額爲28,353.27萬元，當期轉入固定資產金額爲0元，期末餘額爲28,353.27萬元。
2023年，常州二期項目期初餘額爲28,353.27萬元，當期增加金額爲2,376.11萬元，當期轉入固定資產金額爲30,729.38萬元，期末金額爲0元，截止期末工程進度爲100%。
經測算，匯川技術年報披露的常州二期項目2022年當期增加金額爲28,353.27萬元，而聯合動力簽署於2024年12月25日招股書披露該項目2022年當期增加金額爲26,370.81萬元，差額達1,982.46萬元。且匯川技術年報披露的常州二期項目2023年當期增加金額爲2,376.11萬元，而聯合動力簽署於2024年12月25日招股書披露該項目2023年當期增加金額4,358.57萬元，差額爲-1,982.46萬元。
即關於常州二期項目在建工程的2022-2023年當期增加金額，匯川技術年報與聯合動力披露的數據或存超千萬元差額。
需要說明的是，據招股書，2021-2023年以及2024年1-6月，聯合動力無前期會計差錯更正事項，無重大會計估計變更。而聯合動力報告期內的重要會計政策變更，或未對營業收入、淨利潤、在建工程等科目產生影響。
3.2招股書披露專利數量與同行年報存“出入”，多家公司名稱或未及時更新
簽署於2025年6月15日招股書中，聯合動力披露了截至2020年末獲得的已授權發明專利、實用新型專利與同行業可比公司的對比情況。
其中，截至2024年末，威邁斯獲得的發明專利有83項，實用新型專利有309項。
然而，據威邁斯2024年年報，截至2024年年末，威邁斯獲得發明專利104項，其中，境內發明專利82項、境外發明專利22項；獲得實用新型專利328項。
不難看出，聯合動力披露的同行威邁斯專利數量與威邁斯年報中披露的數量“對不上”。
問題尚未結束。
據簽署於2025年6月15日招股書，“國聯江森自控綠色科技（無錫）有限公司”是聯合動力常州匯川新能源汽車關鍵零部件項目（二期）的施工方；“蕪湖泰瑞汽車有限公司”是聯合動力的客戶。
然而，據市場監督管理局，國聯江森自控綠色科技（無錫）有限公司於2024年12月27日更名爲國聯江森自控綠色科技（無錫）股份有限公司，於2025年1月22日更名爲國聯綠色科技（無錫）股份有限公司。
2024年12月30日，蕪湖泰瑞汽車有限公司更名爲開瑞汽車科技（安徽）有限公司。
此外，首輪問詢回覆披露了行業內企業主要擬新增產能情況，其中的實施主體包括蘇州綠控傳動科技有限公司、臻驅科技（上海）有限公司、西安芯派電子科技有限公司等公司信息。
據市場監督管理局，蘇州綠控傳動科技有限公司在2018年8月8日更名爲蘇州綠控傳動科技股份有限公司；臻驅科技（上海）有限公司在2024年10月21日更名爲臻驅科技（上海）股份有限公司；西安芯派電子科技有限公司在2022年2月15日更名爲芯派科技股份有限公司。
換言之，上述五三家企業在招股書籤署日之前已更名，然而聯合動力的招股書中卻並未更新。
3.3本次上市的審計機構、保薦機構，曾因執業問題分別被採取出具警示函、通報批評的措施
據簽署於2025年6月15日招股書，聯合動力本次申報上市聘請的審計機構爲信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和”），保薦機構爲國泰海通證券股份有限公司（以下簡稱“國泰海通”）。
據證監會深圳監管局於2024年4月19日發佈的行政監管措施決定書〔2024〕67號，2024年4月9日，信永中和因在執行深圳市智動力精密技術股份有限公司2021年、2022年年報審計工作中存在收入、研發費用、存貨跌價準備、商譽減值測試審計程序執行不到位行爲，而被採取出具警示函的監管措施。
另外，據證監會於2022年4月18日發佈的處罰決定書，信永中和在執行樂視網信息技術(北京)股份有限公司2015年、2016年年報審計業務中未勤勉盡責，其出具的《審計報告》存在虛假記載。
2022年4月18日，證監會責令信永中和改正，沒收其業務收入1,50.94萬元，並處以301.89萬元罰款。
據深證審紀〔2025〕15號，國泰海通在執行中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱“中鼎恆盛”）首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦工作中，存在未充分關注中鼎恆盛存在的重大內部控制缺陷、未對中鼎恆盛財務信息的可靠性予以審慎覈查、未充分覈查中鼎恆盛研發費用內部控制的有效性、未充分關注中鼎恆盛收入確認存在的不規範情形、對中鼎恆盛實際控制人資金佔用流向以及關鍵崗位人員的資金流水覈查不到位、未督促中鼎恆盛及時披露對賭協議的特殊權利條款。
對此，2025年5月23日，深交所對國泰海通證券股份有限公司給予通報批評的處分。
可見，關於2022-2023年在建工程的數據，聯合動力與其控股股東匯川技術的信披或“對不上”。此外，招股書中披露的多家企業名稱在招股書籤署日前已變更，然而聯合動力並未披露更新後的企業名稱，且披露同行的專利數與同行或存“出入”。在此背景下，聯合動力的保薦機構及審計機構均曾因執業問題被“點名”。
四、結語
衝擊上市背後，聯合動力募資超26億元擴充新能源汽車驅動總成、電機等產能。而聯合動力所處行業競爭激烈，2021年起，包括可比公司在內的多家國內廠商，對新能源驅動系統或電機進行產能擴建。而可比公司精進動力擴產後產能難消化持續虧損，且另外兩家因行業競爭加劇、市場需求變動等因素，其電驅系統擴產項目均延期。
另一方面，上市公司匯川技術將子公司聯合動力分拆上市，2023年5月聯合動力完成第一屆董事會組建。而2024年8月，聯合動力投資建設項目的議案或仍由控股股東匯川技術的董事會進行審議。並且，匯川技術或爲聯合動力招聘員工、與聯合動力的子公司蘇州匯川共同租賃物業等情形，獨立性或存隱憂。除此之外，聯合動力在建工程數據與控股股東信披或“對不上”，同行專利數量與可比公司存“出入”，或值得關注。