開源證券IPO告敗的背後，真的只是更換會計師事務所惹的禍嗎？
導讀：“按照目前規定，在IPO審覈過程中，更換中介機構並不會導致上市項目的終止，若僅是更換會計事務所，如果不是因爲該會計事務所受到處罰被暫停相關業務的，該擬IPO企業甚至連審覈中止都不需要。”在獲悉開源證券IPO終止後，有投行負責人士告訴叩叩財經，其認爲，更換會計師事務所可能僅是開源證券撤回IPO申請的考慮因素之一，但單單這一原由，不足以導致開源證券籌謀多年的IPO輕易選擇“重頭再來”。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
開源證券IPO果然沒能順利走到最後。
2025年6月28日，深交所發佈公告稱，因民生證券主動申請撤回開源證券主板IPO的相關申報材料，根據有關規定，遂決定終止開源證券首次公開發行股票並在主板上市的審覈。
民生證券爲此次開源證券IPO的保薦機構。
早在2022年7月5日，在民生證券的保駕護航之下，開源證券便正式開啓了其向A股發起衝刺的序幕——於當日向證監會遞交了“覈准制”下滬市主板IPO的申請並獲得受理。
2023年2月底，正在開源證券努力完成證監會對其IPO反饋意見的回覆之際，A股註冊制改革全面落地，隨後，開源證券也與其他上百家覈准制下申報上市的“存量”企業一道“過渡”至交易所繼續接受註冊制下的審覈。
縱然在2023年4月，深交所對剛剛進入到註冊制審覈流程下的開源證券IPO即下發了首輪審覈問詢函，但直到開源證券IPO被正式告敗後的今時，兩年時間過去了，其似乎依舊未能順利披露上述問詢函的回覆。
申報IPO三年，最終鎩羽而歸。不過開源證券也不算是同批申報IPO的券商中最不幸者。
無巧不成書。
剛好也在一年前的2024年6月28日，同樣申報主板IPO的華寶證券也以主動撤回上市申請的方式終止了其向A股市場繼續推進的步伐。這也使得華寶證券成爲了註冊制下首例告敗的券商IPO項目。
更巧合的是，華寶證券此次IPO也是在2022年7月5日當天與開源證券IPO同批獲得證監會受理的。當然，無論是從資產規模、盈利能力還是融資部署，華寶證券都難與開源證券相匹敵。
總部位於西安的開源證券，雖與中信、中信建投等國內一線券商差距頗大，但在目前一衆尚未完成上市的中小券商中，其還是具有一定的競爭力的。
在業內但凡提起開源證券，就不得不讓人聯想到其優勢明顯的新三板業務，其A股“新三板之王”的頭銜，也非浪得虛名。
在開源證券向深交所遞交的此次IPO申報材料中，其也毫不吝言稱“新三板業務是公司的明星業務，自2016年取得新三板業務資格以來，業績穩步上升”。
據叩叩財經統計，在開源證券自2016年全面佈局新三板業務以來，截至2024年上半年，除了2017年和2022年兩年中其新三板掛牌項目行業排名第二外，其餘年份皆勇奪榜首。
憑藉在新三板的多年深耕，自然，開源證券在與新三板業務“一衣帶水”的北交所中也有亮眼的表現。
同樣在IPO申報材料中，開源證券也坦承，雖然其取得投資銀行相關業務資質較晚，但目前已在北交所上市業務、新三板推薦掛牌、債券承銷等業務領域具有一定競爭優勢。
也許正是這一份與同行相比“差異化”的業務自信，在同批次申報IPO的券商中，開源證券雖不是業績最亮眼的，但其融資規模卻是最大的。
公開信息顯示，按照開源證券的原本計劃，其欲通過此次主板IPO發行不超過 11.53億股以募集高達40億資金，這筆鉅款在扣除發行費用後，將全部用於補充開源證券的資本金，以增加公司營運資金。
在過去兩年中，曾與開源證券一道，從“覈准制”下過渡到“註冊制”下的券商IPO還有另外的5家。
除了在一年前就已經先人一步終止IPO的華寶證券外，目前尚在推進審覈的還有東莞證券、財信證券、渤海證券和華龍證券。
這幾家依然在等待IPO審覈的券商中，就營收和淨利潤規模而言，最高的爲財信證券，在2021年時，其扣非淨利潤規模就已超過了8億，同年開源證券的扣非淨利潤也僅5億出頭。
但財信證券此次主板IPO的融資規模則僅有開源證券的一半，僅爲20億左右。
開源證券在華寶證券IPO叫停一年後步其後塵成爲註冊制下第二家宣佈上市告敗的券商，也並不讓人意外。
早在2024年10月，就有來自於滬上一家大型券商的投行負責人士向叩叩財經透露稱，開源證券當時正在推進的IPO恐將生變（詳見叩叩財經相關報道《最新券商投行業務內控專項檢查結果出爐：中信建投、海通、銀河、申萬、光大等一線券商集體遭罰！開源證券債承業務喊停，IPO或生變？》）。
導致上述投行負責人做出此判斷的依據則是開源證券彼時因在券商投行業務內部控制及廉潔從業專項檢查中被查出了違規“情節嚴重”的問題，其曾在IPO申報材料中引以爲傲的“債券承銷”業務被證監會直接叫停六個月。
“債券承銷業務一直也是開源證券能拿的出手的爲數不多的優勢業務，一旦叫停，對其營收以及潛在項目的推進將是影響巨大的，更令開源證券不得不擔憂的是，相關業務暫停的處罰，也將對其正在申報的IPO帶來實質性的障礙”，上述投行負責人士在開源證券債券承銷業務被罰後告訴叩叩財經，““無論是對營收和利潤的影響，還是企業管理內控治理缺失的認定，開源證券IPO都將更難繼續順利推進了，至少在近一年內，應是很難看到其上市的實質性進展的。”
如今預言得以應驗。
不過，開源證券似乎卻並不承認其IPO的終止與其相關業務的受罰有關。
2025年6月29日，在開源證券終止IPO後的次日，有媒體稱從接近開源證券的人士處瞭解到，其此次撤回申報材料與更換會計師事務所有關，主要因爲國有企業連續聘任同一會計師事務所原則上不能超過8年。且該人士表示，開源證券不會放棄上市計劃，可能在2026年擇機申報IPO。
開源證券IPO告敗的背後，難道真的只是更換會計師事務所惹的禍嗎？
1）不止是更換會計師事務所惹的禍？
開源證券此次主板IPO所選用的會計事務所爲希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“希格瑪”）。
希格瑪辦公地位於西安市，是1998年在原西安會計師事務所的基礎上改制設立的大型綜合性會計師事務所，具有證券期貨相關業務資格，同時也是陝西省國資委審計機構入圍所之一。
希格瑪與總部位於西安的開源證券早在2009年就開始了合作。
公開信息顯示，希格瑪曾擔任開源證券2009年至2015年年度審計機構。
2016年開源證券年度審計機構發生變更，四川華信（集團）會計師事務所(特殊普通合夥)（以下簡稱“四川華信”）接棒成爲了開源證券新的審計機構。
對於此次變更審計機構，彼時正在新三板掛牌的開源證券解釋稱“根據中華人民共和國財政部下發《金融企業選聘會計師事務所管理辦法》（財金【2016】12號）第二十六條的規定，公司連續聘任會計師事務所年限不得超過8年。”
不過到了2017年，希格瑪又再度成爲了開源證券的審計會計事務所直到如今。
的確，從2017年到2024年，又一個“八年”期限已至，按照上述規定，開源證券也的確需要更換會計師事務所。
但更換會計師事務所與撤回上市申報材料之間卻並沒有必然的因果聯繫。
“按照目前審覈規定，在IPO審覈過程中，更換中介機構並不會導致上市項目的終止，若僅是更換會計事務所，如果不是因爲該會計事務所受到處罰被暫停相關業務的，該擬IPO企業甚至連審覈中止都不需要。”在獲悉開源證券IPO終止後，上述投行負責人士告訴叩叩財經，其認爲，更換會計師事務所可能僅是開源證券撤回IPO申請的考慮因素之一，但單單這一原由，不足以導致開源證券籌謀多年的IPO輕易選擇“重頭再來”。
上述投行負責人士所言並非沒有道理。
早在2017年12月7日，證監會就發佈了《發行監管問答—首次公開發行股票申請審覈過程中有關中止審查等事項的要求》（下稱《發行監管要求》），對首次公開發行股票申請的反饋回覆時間、中止審查、恢復審查、終止審查等有關事項進行了規定。
證監會在《發行監管要求》中明確表示，在IPO審覈過程中就“發行人更換中介機構或中介機構簽字人員的，應當履行何種程序”時，“如果發行人更換保薦機構的”，除保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，則需重新履行申報及受理程序。但若是“發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構”則無需中止審查，“相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換後的中介機構完成盡職調查並出具專業意見後，應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，並辦理中介機構更換手續。更換手續完成前，原中介機構繼續承擔相應法律責任”。
在近年來，在IPO審覈過程中，更換會計事務所的情形早就屢見不鮮了。
如在2024年中，包括天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“天職國際”）、普華永道中天會計師事務等先後被監管層暫停相關業務，大批涉及上述兩家中介機構的擬IPO項目最終都通過更換會計事務所的方式並未影響到上市審覈的推進。
有意思的是，此次與開源證券同期接受IPO審覈的另一家券商——財信證券，在審覈過程中就曾經歷過更換會計事務所的遭遇。
財信證券此次IPO最初聘用的會計事務所即爲天職國際。
2024年8月16日，證監會正式宣佈，天職國際因牽涉奇信股份財務造假案，被暫停從事證券服務業務6個月。
受此影響，天職國際提供服務的多個項目被迫“中止審覈”。
財信證券也快速作出反應。
2024年9月5日，財信證券即召開2024年第九次臨時股東大會，宣佈改聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“天健所”）爲公司提供財務報告審計服務。
由此，財信證券IPO也得以繼續推進。
“在IPO審覈過程中更換會計事務所，雖然涉及到一定的程序，如需要新聘請的會計事務所重新完成盡職調查並出具專業意見，但比較起撤回IPO申請重頭再來，付出的時間和人力成本要少得多。”上述投行人士表示，“僅僅因爲更換會計事務所而終止IPO，是完全沒有必要的”，開源證券此次IPO其足足已經排隊待審了三年，如今，其終止上市後，即使真的媒體引用的接近於其的人士表示“開源證券不會放棄上市計劃，可能在2026年擇機申報IPO”，那開源證券也要重走上市輔導流程，之後再擇機提交申報，這期間的變數更是不得而知。
“或許在會計事務所聘用期限到期之時，疊加目前開源證券IPO推進已面臨一定的難度，在此情勢之下，決定終止上市的可能性纔會較大。”上述投行人士坦言。
正如上述所言，2024年10月，來自於證監會暫停開源證券相關業務的“重罰”，就已導致其IPO難度大增。
據2024年10月18日，證監會發布的《關於對開源證券股份有限公司採取暫停債券承銷業務措施的決定》稱，經過現場檢查，其違規行主要集中在三方面，首先是在個別公司債券項目中未勤勉盡責，導致募集說明書中存在誤導性陳述；其次則是在承銷多項綠色債券時未審慎覈查把關，造成債券發行人依託虛假、無收益或有明確資金來源且即將建成等項目違規融資、重複融資，約定用於綠色項目的資金被挪爲他用；此外，其在多個投行項目中的質控覈查把關不嚴。
上述情況違反了《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令第113號）第七條；《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第七條、第五十三條、第七十二條等規定。按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條的規定，證監會決定對開源證券在2024年10月17日至2025年4月16日期間，暫停債券承銷業務。
債券承銷的暫停對開源證券影響有多大？
在開源證券向深交所報送的IPO招股書中，其是這樣描述其業務優勢的：“公司在市場化競爭中找準行業地位，走差異化競爭路線，致力於爲中小企業提供全方位金融服務，在債券承銷、資產管理業務以及新三板和北交所等部分業務領域取得了較強的競爭優勢”，其還坦承“公司的新三板業務、北交所上市業務和債券承銷業務在市場行業排名靠前，已經形成一定的品牌優勢”。
從開源證券在IPO招股書中對2021年時業績異常波動的解釋也對債券承銷業務的重要性可見一斑。
2021年，開源證券的營業收入和利潤增長幅度均低於了同行可比企業，其中營收同比下滑4.76%，但淨利潤卻下滑高達12.27%，對此，開源證券稱是源於“證券行業2021年債券承銷的整體收入規模較2020年有所下降，由於公司債券承銷收入佔營業收入比重較高，2021 年債券承銷收入的下滑對公司業績的影響程度較大”。
除了在2024年因違規問題“明星業務”遭到監管的重罰外，開源證券營收的下滑，也爲其IPO的推進帶來了風險。
據開源證券日前披露的2024年年報顯示，過去一年中，其錄得營業收入28.59億，同比下滑6.6%。
爲此前申報IPO在審的五家券商中唯一一家在最近一年中營收出現負增長者。
開源證券表示，2024年業績同比出現下滑，主要是受到了投資銀行業務收入大幅減少的拖累，2024年其投資銀行業務收入4.64億元，同比減少3.93億元，降幅達45.89%。
2）“註冊制下券商上市第一股”仍靜待“花開”
不知不覺，自2023年2月1日信達證券正式登陸上交所主板掛牌交易以來，兩年多時間過去了，A股再無券商實現IPO。
在2018年至2020年前後，A股曾迎來了一波券商IPO的熱潮。
2018年中，便有5家券商成功掛牌A股成爲上市公司，包括華西證券、南京證券、中信建投、天風證券和長城證券。
2019年，券商上市潮有所回落，當年雖只有華林證券和紅塔證券兩家完成上市，但旋即在2020年中，A股再次掀起了一輪券商上市小高潮，又有中銀證券、中泰證券、國聯證券和中金公司4家券商順利掛牌A股。
此後，券商上市腳步明顯放緩，2021年、2022年和2023年均只有1家券商成功上市，分別爲財達證券、首創證券和信達證券。
迄今爲止最後一家成功於A股IPO的信達證券，其上市申請則是早在2022年6月便通過了證監會發審委的審覈。
也即是說，自A股全面註冊制改革實施之後，目前，尚未有一家券商的上市申請在註冊制下成功通過審覈並掛牌上市。
2023年初，從“覈准制”過渡至“註冊制”下的上市待審券商，如今在華寶證券和開源證券相繼終止上市後，僅餘下了東莞證券、財信證券、渤海證券和華龍證券繼續角逐A股“註冊制下券商上市第一股”。
如果僅從業績規模來看，財信證券具備一定的上市優勢。
據財信證券最新披露的2024年年報顯示，在2024年中，其營收同比增長10.96%達到了40.45億元，爲目前申報A股IPO的券商中收入規模最高者，對應的淨利潤也錄得10.54億，同比增長22.84%，也是四家待審券商中盈利能力最強者。
但從最近一期業績的增長勢頭來看，東莞證券的IPO前景則不容小覷。
在過去一年中，東莞證券營業收入同比增長爲27.73%達27.53億，對應的淨利潤同比增幅則高達45.4%，即將突破10億大關，無論是營收還是利潤的增長速度，都是同批申報上市的券商中的領跑者。
（完）