開發科技北交所上市再追蹤：細節透露分拆上市監管適配趨勢或變？
導讀：雖然北交所對開發科技北交所上市審覈的三次問詢都看似在同樣的問題上深挖，但第三次問詢的部分具體細節與前兩次已有較大差別，這也反映了近期監管趨勢的某些變化。此外，對相同問題的反覆追問，也體現了監管層對開發科技上市審覈某種審慎嚴謹的態度。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
早在2024年6月21日便完成北交所的兩輪問詢回覆後，兩個月過去了，成都長城開發科技股份有限公司（下稱“開發科技”）並沒有迎來期待中的走上上市委會議接受是否符合北交所發行上市條件的審議之機，卻意外等來了監管層對其此次上市的第三輪審覈問詢函。
日前，依舊在新三板掛牌的開發科技發佈公告承認，在2024年8月19日，其已收悉北交所對其公開發行股票並在北交所上市的申請文件所提出的第三輪問詢意見。
“對開發科技選擇繼續問詢，一定程度上也與日前外界對它北交所上市的所存爭議有關。”8月21日，一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經。
成立於2016年的開發科技，主營業務爲智能電、水、氣表等智能計量終端以及AMI系統軟件的研發、生產及銷售。
自2023年12月12日，開發科技向北交所提交上市申請並獲得受理後，其一舉一動就備受市場及業內人士所關注。
“在滬深市場對分拆上市監管嚴控的當下，北交所成爲了諸多上市企業分拆子公司A股上市的唯一路徑，此次開發科技在北交所上市的審覈進程與結果，具有較強的風向標意義。”一位來自於華南某大型券商的資深投行人士在今年早些時候曾明確向叩叩財經表示。
是的，開發科技不是一家普通的擬上市企業，其是由在深市上市多年的企業——深科技分拆而來。
過去的幾個月中，“A”拆”A”的分拆上市大軍剛剛遭到了自2022年1月《上市公司分拆規則》（下稱《分拆規則》）落地後最爲嚴峻的考驗。
2024年4月中旬，國務院印發的《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(簡稱《新國九條》)正式落地，其中明確強調將“從嚴監管分拆上市”。
自此之後，據叩叩財經不完全統計，已至少有12家上市企業宣佈終止其原本計劃的分拆上市部署，不過這些分拆上市的目的地，絕大多數都指向了滬深市場。
北交所是否爲A股的分拆上市留有一條“後路”？相關分拆規則的監管對北交所而言是否具有適配性？
成爲了一衆計劃分拆上市的上市公司和相關中介投行人士所關注的焦點。
作爲自監管層明確對A股分拆上市“強監管”以來，目前北交所在審的最典型分拆上市項目，開發科技上市審覈中所遭遇的種種，在反映“政策監管趨勢”的同時，自然也將爲後來者帶來寶貴的經驗和教訓。
2024年8月初，叩叩財經也報道了開發科技此次北交所上市闖關所即將面臨的待解懸念和其過程引發的質疑。
彼時，上述資深投行人士也向叩叩財經坦言，開發科技北交所上市還需面對三大“爭議”，除了業內最爲關注的分拆上市規則對北交所的監管適配性問題外，有安達科技的“不良示範”在前，其暴增的業績是否具有持續性？十億創紀錄融資的背後是否具有合理性？（詳見叩叩財經相關報道《深科技子公司——開發科技上市闖關懸念待解：都是業績惹的禍！北交所分拆上市監管適配性爭議再起，創紀錄融資能否成行？》）
果不其然，半個月後，北交所對開發科技的第三輪審覈問詢函就翩然而至，而其中提及的主要問題和隱含的監管細節也恰好與上述三大爭議相吻合。
北交所剛剛下發至開發科技案頭前的這份第三輪問詢函中所列的問題並不複雜，乍看之下甚至覺得有“老生常談”之感。
根據北交所對開發科技上市申請文件的最新審覈問詢要求，開發科技需在接收到上述函件20個工作日內對三大問題進行落實和回覆。
其中第一問便是要求開發科技“進一步說明發行人的獨立性”，其後，開發科技業績增長的合理性和可持續性問題也被要求進一步說明，在問詢函的最後，北交所在要求開發科技說明“匯率波動對經營穩定性的影響”的同時，要求其“進一步說明募投項目開展的必要性、合理性”。
這三個問題對開發科技早已並不陌生。
可以說從開發科技此次提交北交所上市申請以來，這三大質疑便一直伴隨其始終。
在2024年1月10日北交所對開發科技下發的首輪北交所上市審覈問詢函中，共列舉了十大問題，其中“公司治理與獨立性”、“經營業績大幅波動的原因及合理性”、“募投項目合理性及必要性”列位其中。
同年5月，在開發科技詳細完成首輪問詢的回覆不久，北交所又旋即展開了對其上市的第二輪問詢，其中第一、二問便是“生產經營是否獨立於控股股東、實際控制人”和“業績大幅增長的可持續性及覈查充分性”，同樣，在第二輪問詢提及的六大問題最後，監管層仍不忘要求開發科技說明“補充流動資金等募投項目是否合理、必要”。
經營的獨立性、業績的持續性和融資的合理性，連續三輪被北交所追問的背後，到底有何隱情呢？第三輪問詢中第三度提及的“獨立性”問題又到底與引發外界關注的“分拆上市規則對北交所的監管適配性”又有何關聯？
“雖然北交所三次問詢都看似在同樣的問題上深挖，但第三次問詢的部分相關具體細節與前兩次已有較大差別，這也反映了近期監管趨勢的某些變化。此外，對相同問題的反覆追問，也體現了監管層對開發科技上市審覈某種審慎嚴謹的態度。”上述接近於監管層的知情人士表示。
1）北交所分拆上市監管適配性趨勢漸變
北交所是否應該適用於《分拆規則》監管，自相關政策頒佈以來，業界就曾有爭議。
在2023年之前的一年多時間中，無論是北交所的實操層面，還是投行中介機構的認知層面，北交所似乎也並不被相關分拆規則所監管。
因《分拆規則》中曾明確稱，“本規則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票並上市或者實現重組上市的行爲”。
2023年，對A股上市業務多有涉足的著名律所——金杜律師事務所也曾撰文稱“目前從規則條文和上市案例來看，《分拆規則》並不適用於A股上市公司分拆子公司在北交所上市”，其給出的主要原是“在當前規則下，北交所上市實行‘層層遞進’機制，即企業需要先申請掛牌新三板，成爲一個非上市公衆公司，新三板掛牌十二個月且已經在創新層的公司，可以向不特定合格投資者公開發行股票並上市，從而成爲北交所上市公司，並不構成《分拆規則》項下的分拆”。
在2023年12月之前，也曾有如蘇軸股份、森萱醫藥、中科美菱、緯達光電及天力複合等多家A股上市企業在不滿足《分拆規則》要求的盈利條件下，成功實現了北交所的分拆上市。
不過，2023年11月24日，一則來自於浙江證監局的處罰決定，讓外界隱隱感覺到了監管趨勢生變的前兆。
當日，浙江證監局對上市公司合縱科技下發了責令改正措施的決定，合縱科技的違規緣由是在申報分拆子公司海納股份於北交所上市輔導的過程中“未對海納股份上市事項履行相應審議程序，且未按規定進行信息披露”。
海納股份的北交所上市計劃也由此被叫停，至今也未啓動。
浙江證監局所引用的處罰依據中，其明確提到了合縱科技相關行爲違反了《分拆規則》第八條的規定，即“上市公司分拆，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准”。
按照浙江證監局的相關監管“判罰”，明顯是將合縱科技分拆海納股份於北交所上市已納入了《分拆規則》的監管範疇。
上述來自於證監局的懲處落地後，不久便又疊加2024年4月發佈的新“國九條”中對“從嚴監管分拆上市”的明令，北交所將如何認定《分拆規則》在其中的監管適配性呢？這自然便成爲焦點。
2024年6月，投行圈內又有消息流出，稱監管層對分拆上市的監管口徑將進一步嚴格受限，甚至還有傳聞稱，“基本明確滬深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，則還留有窗口，不過需“一事一議”。
“在浙江證監局對合縱科技作出處罰後，至今還未有A股上市企業在北交所分拆上市成功的案例，故相關分拆監管條例是否會影響到如今北交所的審覈，便需要等待開發科技的上市審覈進展來驗證了。”早前，上述資深投行人士告訴叩叩財經。
估計連開發科技自己也沒有想到，因2023年業績的大幅增長，會將其置入了新一輪相關監管政策適配性爭議的漩渦中心——明顯違反《分拆規則》相關條例的開發科技，其能否最終獲得北交所的認可而上市，將對應着北交所在當前境況下對分拆上市監管截然不同的定性。
《分拆規則》明確規定，上市公司分拆應當符合的條件之一便是“上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的百分之五十”。
2024年4月10日，正在北交所上市受審的開發科技公佈了其2023年財務數據，其當年的扣非淨利潤一舉達到了4.83億，按照深科技在其中的持股比例爲69.72%測算，同年深科技按權益享有開發科技的扣非淨利潤則爲3.36億。
不幸的是，深科技2023年扣非淨利潤爲6.732億，與之相較，其來自於開發科技按權益享有的淨利潤佔比則達到了50.02%，按照《分拆規則》將不符合上市公司分拆條件。
由此，在分拆上市“強監管”下，開發科技是否符合北交所上市要求，其是否應該遵從《分拆規則》的監管，引發市場關注。
和此前不受《分拆規則》監管的影響相比，在對開發科技的審覈中，北交所在日前的態度有了微妙的變化，這些轉變的細節便潛藏在了其對開發科技剛剛下發的最新一輪問詢函中。
在北交所對開發科技上市的前兩輪問詢中，也屢屢提及對其獨立性的質疑，但主要問詢的落點仍是集中在公司審批權限與控股股東深科技的獨立性、商標的穩定性、與大股東的關聯交易和是否依賴深科技及其關聯企業獲取訂單的問題。即便是在開發科技公佈2023年年報數據後才遭遇到的第二輪問詢中，北交所對其獨立性的質疑也只集中於此，也並未對其業績佔比的“突出”有所關注。
但在最新北交所下發的第三輪問詢中，同樣是針對開發科技的“獨立性”問詢中，北交所罕有地提及到了要求其進一步說明曾使用深科技歷次募資資金的情況和業務在深科技合併範圍內的佔比及變化情況。
開發科技“前身爲深科技計量系統事業部，2016 年，爲進一步提升管理效率及市場響應速度，正式公司化獨立運營，成爲深科技下屬專業從事智能計量業務的子公司”。
北交所在該份最新針對開發科技的上市審覈問詢函中，不僅要求開發科技進一步說明“深科技智能計量業務板塊業務的發展過程，歷次募集資金投向智能計量業務板塊業務的情況”，也要求其明確“結合深科技各業務板塊未來發展規劃及截至回覆日各業務板塊的經營業績情況，說明發行人業務在深科技合併範圍內的佔比及變化情況，包括但不限於營業收入、淨資產、利潤等；進一步說明發行人智能計量板塊業務在深科技 整體業務中的重要性”。
“這兩大獨立性問題的新增質疑，顯然是針對開發科技是否符合《分拆規則》裡的有關規定而來的。”上述資深保薦代表人在獲悉開發科技的最新審覈動態後向叩叩財經表示，在過去幾年中，縱然有多家和開發科技一樣不符合《分拆規則》的企業申請北交所上市，被北交所問詢“獨立性”也是必答題，但幾乎沒有公司被要求說明母公司此前的募資投向相關分拆業務的情況，也很少有公司被明確要求說明分拆業務對母公司的重要性的。
除了開發科技已明顯違反的最近一個會計年的業績佔比規定外，《分拆規則》也明確指出，“主要業務或資產是上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的，但子公司最近三個會計年度使用募集資金合計不超過子公司淨資產百分之十的除外”，將不允許分拆該子公司上市。
“這些問題之前往往都是分拆上市企業在申報滬深兩市IPO審覈時，按照《分拆規則》所需要向監管層說明的，北交所的審覈問詢是罕有涉足的。如今，在深科技分拆開發科技北交所的上市過程中，被作爲新增重點提及，至少也說明當下北交所已經將是否符合《分拆規則》作爲擬上市企業合規性的重要參考了。”上述接近於監管層的知情人士也認爲。
2）十億創紀錄式融資合理性仍未受認可
即便在前兩輪審覈問詢中，開發科技已不斷堅稱自己的業績具有持續性，但北交所依然在最新下發的第三輪問詢中不厭其煩地繼續詰問：“結合報告期收入大幅增長客戶所在國家或地區的具體市場需求情況，逐一說明相應客戶需求增長的具體原因；說明發行人收入增長與客戶需求的匹配情況”，“結合期後在手訂單情況，以及主要銷售國家或地區、 主要客戶的市場需求變化情況與趨勢等，說明業績增長的可持續性”。
的確，有安達科技“不良示範”效應在前，北交所對於同樣即將創造融資規模紀錄的開發科技的審覈是絲毫不敢疏忽的。
在8月初，叩叩財經便從有關渠道獲悉，“因安達科技這一隻鉅額融資股在北交所上市後業績便立即變臉，引發諸多風險和市場爭議，故北交所在考慮是否放行開發科技上市的問題上，對其業績的持續性問題和融資的合理性皆會更謹慎的考量。”
北交所也用對開發科技上市審覈第三輪問詢的實際內容，證明了上述信息所言非虛。
開發科技此番北交所上市拋出了超十億的募投計劃將試圖衝擊北交所上市的融資之最。
據開發科技向北交所提交的上市申報材料顯示，其計劃通過此次上市發行不超過3346.67萬股新股以募集高達10.17億的資金，其中3億資金用於補充流動資金。
自北交所於2021年9月正式開市以來，截至目前，真正完成上市募資的企業中，融資規模最大就是安達科技。
安達科技於2023年3月初在北交所掛牌上市，其該次上市增發新股的融資規模最終爲6.5億。
在闖關上市之時，安達科技也和開發科技如今情況相似，擁有着完美的財務數據作爲鉅額募資的支撐。
在對安達科技的上市審覈中，面對其在報告期中業績的大幅增長，北交所也曾一度要求其說明業績大幅增長的可持續性，並質疑其是否存在期後業績下滑的風險。
安達科技在迴應北交所的相關問詢時反覆稱“公司持續開拓行業內知名客戶，且合作情況良好。公司具備持續獲取合同訂單的能力，各期訂單持續、穩定，業務具備穩定性、可持續性”。
於是在一派欣欣向榮“說辭”和虛假繁榮之下，2023年1月4日，安達科技北交所上市正式獲得註冊，並在同年3月完成發行掛牌上市。
令市場和監管層大跌眼鏡的是，就在安達科技上市當年，其業績不僅未能迎來其所謂的“穩定性和持續性”，隨之而來的反而是斷崖式的下滑。
據安達科技在2024年早些時候公佈的2023年年報披露，其營業收入僅爲29.64億，同比下滑54.8%，歸母淨利潤則直接從2022年時數億的盈利跌至虧損6.34億，同比下滑幅度達到了178.1%。
在二級市場中，安達科技的最新股價已經跌至3.85元/股，較其一年前的上市發行價13元/股的價格下跌了70%。
開發科技是否會步安達科技的後塵，尚難評斷，不過仍在等待上市的它，一絲危險的氣息也正在被監管層和外界所嗅覺。
叩叩財經曾在此前的文章中質疑稱，開發科技曾有大幅調整了期後業績預測的行爲，這不得不讓人對其業績增長的持續性以及由此引發的融資合理性持觀望待榷之感。
2024年3月，開發科技在回覆北交所首輪上市問詢函中關於募資的合理性時，其曾一度將公司 2023-2025 年度的營業收入增長率設爲21.42%，並以此計算出其近三年中需要的運營資金缺口將達到4.2億，用來證明其募投計劃中將3億資金用以補流的合理性。
但漸朗的2024年業績趨勢，是難以支撐起開發科技樂觀的期待。
據開發科技2024年5月24日於股轉中心披露的2024年盈利預測顯示，其預計2024年中營業收入約在27.18億左右，同比增幅僅有6.60%，大幅低於其此前的預估。
隨後，開發科技在第二輪向北交所回覆關於募資合理性測算時，就將2024年至2026年的收入增長預測變更爲以6.60%的增長爲基準，從而又得出來遠低於4.2億的資金缺口數據。
“未來三年的營收增長從21.42%的增長率下調至6.6%，開發科技的預測是否具有合理性和審慎性？由此預估的融資合理性是否經得起推敲？”叩叩財訊曾在8月初的有關文章中指出。
在北交所對開發科技下發的第三輪問詢中，北交所也直接就此向開發科技提出問詢，要求其在說明“補流測算中預測未來 3 年收入均能以 2023 年度爲基期保持 6.60%增長的合理性及謹慎性”，並進一步說明募投項目開展的必要性、合理性。
開發科技將如何回覆北交所的第三輪問詢？其回覆結果到底能不能獲得北交所的認可？北交所對《分拆規則》的監管適配性到底僅是“參考依據”還是會最終“採納貫徹”？叩叩財經也將繼續保持關注。
（完）