IPO企業經營環境發生重大變化，中介機構覈查重點在哪？上交所明確要求

上海證券交易所（下稱“上交所”）對重組中獨立財務顧問如何發揮專業服務能力提出要求。

3月31日，澎湃新聞記者獲悉，在上交所下發的最新一期《上交所發行上市審覈動態》（2025年第2期<總第27期>）中，就重大資產重組項目中，獨立財務顧問如何進一步發揮專業服務能力，提升重組業務質效，活躍併購重組市場，上交所提出了三方面具體要求。

具體而言，一是提升專業服務能力。獨立財務顧問要加強對產業和交易雙方的理解與分析，充分發揮標的資產發現和交易撮合作用，積極促成併購重組交易。要主動適應新質生產力的發展需要和特點，提升科創屬性識別、估值定價等方面專業服務能力，積極推動上市公司轉型升級，提升投資價值。在準確把握制度規則和監管政策要求的基礎上，合理設計估值定價、業績承諾等交易方案內容，推動更多創新性併購重組案例落地。

二是切實履行盡調職責。獨立財務顧問要根據相關法律法規和監管要求，健全完善盡職調查、工作底稿等制度，對重組項目進行充分、廣泛、合理的調查，切實提高執業質量。結合律師、會計師和評估師等證券服務機構專業意見，聚焦交易目的、交易方案合規性、估值定價公允性，關注標的公司資產權屬、持續經營能力和財務真實性等事項，把好注入資產質量關。

三是強化內控把關制衡。獨立財務顧問要建立健全並有效執行內部控制機制，嚴格重組業務執業過程管控，提升內控部門對業務前臺的制衡作用。質控部門應當對重組業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理，內核機構應當對重組項目進行出口管理和終端風險控制。督促項目組充分履行盡職調查職責，切實把控重大問題和關鍵事項，進一步提升重組業務質效。獨立財務顧問要發揮好“三道防線”功能，重組新申報項目在申報時、在審項目於審覈期間通過審覈系統提交項目質控和內核報告。

上交所表示，“科創板八條”“併購六條”發佈以來，併購重組市場活躍度進一步提升。併購重組良好的市場生態離不開中介機構的功能發揮，爲進一步強化併購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業併購重組中的主渠道作用，獨立財務顧問要切實提升服務的專業性、有效性。

值得一提的是，除了併購重組市場，上交所還解答了關於IPO審計覈查、可轉債、擬上市企業內審等問題。

其中，對於審計截止日後IPO發行人生產經營的內外部環境發生或將要發生重大變化的情形，上交所明確了中介機構應該重點關注的三方面覈查重點。

一是重大變化的具體情況、原因。例如，審計截止日後，發行人主要產品價格出現大幅下跌，中介機構應分析導致產品價格大幅下跌的主要原因及影響因素，是否存在市場需求疲軟、競爭加劇、行業週期性波動、原材料價格下滑等情況，以及相關情況可能持續的時間。

二是對發行人未來經營業績是否產生重大不利影響。中介機構應結合審計截止日前後發行人財務數據、經營數據的變化趨勢和幅度、與同行業公司的對比情況等，量化分析重大變化對發行人經營狀況的影響程度，是否會構成重大不利影響，並在此基礎上審慎發表明確覈查意見。

三是相關信息披露及風險揭示是否充分。中介機構應督促發行人在招股說明書中充分披露生產經營內外部環境的重大變化情況，可能對發行人經營狀況和未來經營業績產生的不利影響，並就相關風險作重大事項提示。

澎湃新聞高級記者 田忠方