IPO雷達｜董事長大額借款是否合理？頂立科技所有募投項目必要性均被問及！公司多次受處罰
深圳商報·讀創客戶端記者 朱峰
北交所官網信息顯示，4月18日，湖南頂立科技股份有限公司（以下簡稱“頂立科技”）回覆了第一輪問詢。
2024年12月23日，頂立科技北交所IPO申請正式獲受理，2025年1月20日被問詢。
北交所問詢的問題多達11個，重點包括部分股東出資來源及大額負債、公司獨立性與控股股東業績波動風險、業績持續增長的真實性合理性及可持續性、募投項目必要性及募資規模合理性等。
據招股書及公開信息，2015年楚江新材以發行股份和現金支付方式從頂立匯智等原股東處100%收購公司；2021年公司增資擴股，董事長、總經理戴煜向間接控股股東楚江集團借入2700萬元用以認購公司新增股份。截至招股書籤署日，因協議未到期，戴煜暫未歸還上述借款及對應利息。
對此，北交所要求說明戴煜2015年退股後又於2021年認購公司股份的原因和背景，結合2015年退股以來戴煜的收益及財產狀況，說明戴煜向楚江集團借款認購公司股份以及楚江集團給予戴煜優惠還款條件的原因及商業合理性。
頂立科技回覆稱，綜合考慮戴煜入股的必要性以及其資金狀況、戴煜對頂立有限的重要性以及做出的貢獻，楚江新材以借款的形式給予戴煜資金支持，由楚江新材控股股東楚江集團向戴煜提供借款並給予其優惠的還款條件，具有商業合理性。
北交所還要求說明戴煜向楚江集團借款認購公司股份的真實性，戴煜與楚江集團及其關聯方之間是否存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份是否受楚江集團或實際控制人姜純支配，股份權屬是否清晰、是否存在爭議或潛在糾紛。
頂立科技回覆稱，戴煜與楚江集團及其關聯方之間不存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份不存在受楚江集團或實際控制人姜純支配的情形，股份權屬清晰、不存在爭議或潛在糾紛。
報告期內（2021年至2023年、2024年上半年），頂立科技研發費用率分別爲6.45%、8.55%、6.67%和5.36%，遠低於可比公司平均值13.51%、13.44%、11.43%和11.93%。北交所因此關注頂立科技的研發體系及持續創新能力，要求說明公司在研發方面是否對第三方存在重大依賴。
頂立科技表示，報告期內，公司以自主研發爲主、委外研發爲輔，公司委託南昌大學、中南大學等單位研發的項目主要處於技術開發階段，報告期內未形成收入或形成的收入較少，主要爲技術儲備，公司在研發方面對第三方不存在重大依賴。
據招股書，楚江新材於2015年收購公司100%股份，截至目前持有公司66.72%的股份。北交所要求說明公司在業務、資產、財務、機構、人員方面是否獨立於楚江新材，公司的採購或銷售是否依賴於楚江新材，公司是否具備獨立面向市場的持續經營能力。
頂立科技回覆稱，公司被收購前後的主營業務、管理團隊、業務模式、技術來源、經營場所及生產設備、採購及銷售渠道等方面未發生重大變化，一直獨立於楚江新材。公司的採購和銷售未依賴於楚江新材，並具備獨立面向市場的持續經營能力。
頂立科技的經營規範性及內控有效性也被重點問詢。
據招股書，報告期內公司多次受到行政處罰，涉及安全生產事故、未辦理建設及消防驗收備案手續、未按照環評批覆要求安裝使用相關設施等情形。
北交所要求結合公司報告期內發生相關行爲的原因，公司的規範整改情況，以及報告期後是否仍存在安全、建設、環保等領域的事故事件或財務內控不規範情形，說明公司內控制度是否健全並得到有效執行。
頂立科技表示，報告期內，公司會計差錯事項相關的問題已整改完畢，截至2024年12月31日，公司已按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2024年在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，公司業務開展及財務覈算的內部控制制度健全並得到有效執行，不存在財務內控不規範情形。
據招股書，2021年至2023年，頂立科技的營收分別爲3.22億元、4.57億元、6.43億元，扣非淨利潤分別爲2793.71萬元、5642.56萬元、1.02億元。這三年期間，頂立科技的營收復合增長率、扣非淨利潤複合增長率分別達到了41%和91%。
北交所要求分析報告期內收入持續增長的主要原因及合理性，結合導致收入增長因素的期後變動趨勢說明收入增長是否具備可持續性。頂立科技表示，公司主要產品下游行業發展趨勢良好，市場空間廣闊，公司業績增長具備可持續性。
據招股書，頂立科技本次擬募集資金7.04億元，用於頂立智能的智能熱工裝備研發及數字化生產基地建設項目、金屬基3D打印製品及熱工裝備核心零部件擴產建設項目、研發檢測中心建設項目，以及補充流動資金。
值得一提的是，上述所有募投項目和補充流動資金的必要性及合理性均被北交所問及。
事實上，頂立科技也並不差錢。
報告期內頂立科技就2022年度利潤派發現金股利3000萬元，並曾計劃進行2024年半年度權益分派3000萬元；截至報告期末，公司賬面貨幣資金爲5.17億元。北交所要求說明補充流動資金的具體用途，說明補充流動資金及資金規模的必要性、合理性。
頂立科技稱，本次擬使用4300萬元募集資金補充流動資金，主要用於補充業務擴張過程中營運資金缺口。根據測算，2025年至2027年三年流動資金需求爲1.18億元。公司本次發行擬使用募集資金補充流動資金的金額爲4300萬元，補充流動性資金具有必要性與合理性。