禾豐股份收購迷局：標的公司高負債 無業績承諾

禾豐股份擬以3.54億元收購金天明、馬力、金鑫三名自然人旗下九股河食品等13家公司部分股權的事宜已進入交割階段。

禾豐股份（603609）日前發佈公告稱，近日公司向上述三名自然人支付了首期轉讓款2.12億元，標的公司預計將於2025年4月被納入上市公司合併報表內。

禾豐股份是一家以飼料、白羽雞養殖及生豬養殖爲主業的公司。受豬週期影響，公司過去幾年雖然營收不斷增長，但盈利狀況並不理想，2023年還出現4億多元的虧損。

公司1月23日發佈2024年度業績預告，預計2024年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤爲3.3億元到3.9億元，與上年同期相比，將實現扭虧爲盈。

業績扭虧爲盈的主要原因是，報告期內，豆粕、玉米等主要飼料原料價格低位運行，生豬、肉禽的養殖成本同比下降，疊加行業景氣度的逐漸恢復，公司生豬業務及肉禽業務同比均實現扭虧爲盈，經營效益得到顯著提升。

近年來，禾豐股份資產負債率持續攀升，已從2020年末的28.97%升至2024年三季度末的50%，過去四年多時間資產負債率上升近20個百分點，處於近年來的高位。

禾豐股份此次花費3.54億元買入部分股權的企業，均是禾豐股份的參股公司，擬轉讓方也是其合作伙伴。

據禾豐股份2025年2月25日晚間發佈的公告，轉讓前禾豐股份持有這13家標的公司30.4%至44.44%不等的股權，轉讓完成後持股比例增至39.74%至70%不等。本次收購完成後，上述13家標的公司將成爲公司的控股子公司，納入公司合併報表範圍。

而本次收購對象金天明、馬力和金鑫爲一家人，金天明與馬力爲夫妻關係，金鑫爲前兩者的女兒。

讀創財經注意到，這13家併購標的盈利參差不齊，其中有5家虧損，盈利企業中有4家盈利在200萬元左右，粗略計算，這13家併購標的2024年的累計淨利潤爲1440萬元。

另外，這13家併購標的多數資產負債率高於上市公司。據粗略統計，上述13家併購對象總資產接近50億元，總負債接近34億元，簡單的總負債/總資產之比接近70%，且2家淨資產爲負數，其中，葫蘆島九股河牧業有限公司淨資產爲-2.29億元，已嚴重資不抵債。

值得一提的是，禾豐股份此次支付3.54億元現金收購，但並沒有得到盈利保證，本次交易價格是按照該部分股權的淨資產交易，不存在高溢價，而禾豐股份也沒有得到轉讓方對未來幾年的業績承諾。

根據約定，在上述股權轉讓價款基礎上，在滿足如下條件時，受讓方將向出讓方支付一筆股權轉讓附加價款。股權轉讓附加價款的金額=本次收購股權對應的各目標公司未來五年累計淨利潤×出讓方在本合同中轉讓的該目標公司股權比例。目標公司爲多家公司的，股權轉讓附加價款爲各目標公司按照前述公式計算所得結果之和，即合併計算總金額爲最終股權轉讓附加價款，不按照單獨一家企業計算和支付股權轉讓附加價款。如果各目標公司5年累計淨利潤有盈有虧，虧損企業計算時淨利潤爲負數，則各目標公司所得結果加總計算時，如果所有目標公司加總計算結果大於零，則受讓方應於2030年4月30日前按照該加總計算結果金額支付該股權轉讓附加價款；如果所有目標公司加總計算結果小於零，則受讓方無需支付股權轉讓價款。

也就是說，如果未來5年被收購資產累計實現盈利，上市公司還得追加一筆股權轉讓附加款。但是，對於未來上述資產未來5年累計出現虧損，卻沒有補償機制。

對於此次收購的影響禾豐股份並未多提，只是表示，本次收購將進一步優化公司白羽肉雞業務整體佈局，是公司實施發展戰略的重要舉措，對公司未來經營發展具有積極的推動作用。

來源：讀創財經