皓宸醫療折射的公司治理之痛

坐擁A股唯二的口腔連鎖公司與國內永磁開關龍頭企業，皓宸醫療（002622）還是走到了破產退市的邊緣。這一切與公司特定背景形成的治理結構不無關係。

中植系是如何成爲實際控制人的

2020年2月，皓宸醫療公告《詳式權益變動報告》，核心內容是，中植旗下首拓融匯以“表決權委託”+“承債式收購”的方式，獲得皓宸醫療的實際控制權。此前，浦發銀行廣州分行（以下簡稱“浦發廣分”）作爲匯垠日豐（有限合夥企業，直接持有皓宸醫療23.81%）的唯一權益所有人，實際控制着皓宸醫療。

2023年底，坊間流傳的一份浦發廣分定向招募材料顯示，浦發廣分向定向拍賣所持有資產包，其中包括優先級權益（對應皓宸醫療23.81%股權）、質押權益（對應皓宸醫療1.79%股權）以及對中植系債權的剩餘追索權益，資產包原價合計16.9億元。

簡單推演並解讀一下，就是2022年2月，中植系以承債13億元左右的代價（後續利息加罰息等滾到了16.9億元），獲得了皓宸醫療的實際控制權。至今，公開信息顯示，該公司最終實際控制人仍爲解直錕先生。

中植系接手控制權後，當年及後續，先後委派陸璐、孫彤、朱谷佳、牛佔斌、賀劍、脫玉婷、苗壯、劉月以及曾繁偉等人，任職皓宸醫療董監高職位。

中植已去，高管仍在

2023年7月4日，皓宸醫療收到控股股東匯垠日豐通知，經匯垠日豐向浦發銀行確認，截至目前首拓融匯尚未向浦發廣分支付優先信託受益權轉讓款。基於此，根據合作協議約定，原則上首拓融匯與匯垠澳豐（有限合夥企業匯垠日豐的管理公司）之合作協議已觸發終止條款。換成大白話，就是到2023年6月底，中植系未按照2020年的協議約定，履行對浦發廣分的承債義務，因此，浦發廣分準備收回包括受益權份額、表決權在內的所有事關皓宸醫療的權益。

彼時，解直錕先生已經離世一年半，中植系已經全面暴雷，高管已被悉數控制。顯然，中植系再無力兌現承債-還款承諾。浦發廣分收回對皓宸醫療的控制權，再擇機處置，是正常劇情了。

詭異的是，2023年8月4日，首拓融匯向屬地法院提起訴訟，請求確認匯垠澳豐發出的《關於解除<合作協議>的函》無效。8月30日，皓宸醫療公告，鑑於董事會、監事會任期將於2023年8月31日屆滿。但目前公司控制權相關事項尚未最終確定，公司將延期換屆，董事會各專門委員會和高級管理人員的任期亦相應順延。

換成大白話講，中植系通過訴訟拖延時間，拒不將皓宸醫療控制權交還浦發廣分，並以此爲藉口，拖延董事會、監事會換屆，某些高管在不持股、後臺崩塌的情況下，繼續佔據董監高職位。以董事長陸璐爲首的中植留守人員爲啥會如此戀棧？真是如其所說，“爲維護北京首拓融匯的合法權益、保障上市公司控制權的穩定性並維護廣大中小股東的利益”嗎？

未必！分析原因如下：

1、首拓融匯已經是覆巢之下的破卵，從公開信息可知，中植系無力支付對浦發廣分的承債款，何談維護首拓融匯合法權益？保障上市公司控制權的穩定性，更是無稽之談；

2、至於所謂“維護中小股東的利益”，可以看看皓宸醫療的股價走勢，就知道是不是維護了中小股東的利益；

3、陸璐女士戀棧的真實原因，也許可從公開的薪酬信息中發現端倪：年薪120萬元。

陸璐女士，曾於2018年7月至2019年3月任華中融資租賃有限公司總裁職務，並全面主持華中融租工作。2019年4月起，任皓宸醫療代理總經理、董事長、總經理和法人代表。在其任職期間，上市公司淨利潤爲從2019年的746.8萬滑落到2022年的-2.802億，2023年業績預告虧損9000萬元到1.7億元。

根據深交所披露的分析報告，2022年中小板（現已歸入主板）上市公司董事長平均年薪爲38萬元。

陸璐女士，並不持有上市公司股權，僅僅是當年中植系派駐的代表，而中植系崩塌後，還能擔任董事長並領取120萬薪酬，這也是A股市場一道奇特的風景線。

2023年11月16日，浦發廣分背景的蔡惠燕女士出任董事。11月25日，北京朝陽警方對中植系50多人採取刑事強制措施。12月7日，中植法務總監、皓宸醫療董事朱谷佳公告失聯。2024年3月16日，中植系前、現任中高層等接到退繳違法所得的短信，據悉，陸璐女士也收到了退繳短信。

奇葩治理結構導致公司有退市危機

近兩年來，皓宸醫療迭遭重錘。

2022年10月，上海金融法院判決公司賠償金海棠資產管理有限公司本息合計2.2億元。旋即凍結皓宸醫療所持撫順銀行股權，並進行司法拍賣。

2023年7月，溫州銀行、浙商資產因貸款逾期，凍結了皓宸醫療7個銀行賬戶。8月，公司持有的全資子公司植鈺醫療投資有限公司股權被凍結。公司全資子公司吉林永大電氣開關有限公司名下房產被查封。

截至2023年底，公司尚欠逾期貸款本金9989萬元。未來不排除皓宸醫療持有德倫口腔51%的股權被各個債權人司法凍結，進而被司法拍賣。

面對2022年以來的亂象叢生，皓宸醫療董事會、大股東以及監管機構，集體選擇了沉默。更有甚者，相關獨立董事和常年法律服務機構，出具照本宣科的獨董意見書、法律意見書，爲以陸璐爲首的中植系遺老遺少張目，是否履行了公司獨董和法律顧問的工作職責？

更蹊蹺的是，浦發廣分做爲真正的權益所有人和受害人，竟然也是僅僅在半年後，提名了一席董事，草草交差，任由皓宸醫療自由落體地滑向破產退市的深淵。

這樣的結果，與公司特定背景形成的治理結構不無關係！

【轉載來源】企業家日報•縱觀新聞