海王生物易主廣東國資告吹，近三年計提商譽累計超18億元

籌劃一年多，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“海王生物”）易主廣東國資以失敗告終。近日，海王生物決定終止控制權變更及向特定對象發行股票事項。據瞭解，此次易主擬籌劃通過股權轉讓、放棄表決權、定向發行股票的形式實現。

籌劃易主廣東國資失敗

早在2022年3月4日，海王生物就宣佈將籌劃重大資產重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項，之後一年多未有實質性進展。2023年12月，因未能披露重組預案等原因，海王生物還收到了深交所問詢函。

真正開始籌劃是在2024年。2024年1月13日，海王生物、海王生物控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱“海王集團”）及廣東省絲綢紡織集團有限公司（簡稱“絲紡集團”）簽署了《關於深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協議書》（以下簡稱《合作協議》），約定了海王集團擬向絲紡集團協議轉讓公司部分股份的合作方案。

2024年7月28日，絲紡集團與海王集團簽署了《關於深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》），約定海王集團將其持有的公司3.16億股無限售條件流通股通過協議轉讓的方式轉讓給絲紡集團。

同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署了《關於深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權放棄協議》（以下簡稱《表決權放棄協議》）。上述表決權棄權期間爲自《股份轉讓協議》項下約定的交割日起長期有效，直至絲紡集團及其一致行動人的持股比例高於海王集團及其一致行動人持股比例5%以上之日。上述協議轉讓完成、海王集團及其一致行動人放棄表決權後，絲紡集團將持有海王生物12%的股份及表決權，海王集團及其一致行動人持有的表決權數量爲0，公司控股股東將變更爲絲紡集團。

爲進一步鞏固控制權，2024年7月28日，海王生物分別與廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）及絲紡集團簽署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定對象發行股票之附生效條件的股份認購協議》，廣新集團及絲紡集團擬合計認購海王生物定向發行股票不超過6.2億股。

資料顯示，海王集團成立於1994年，主要經營生產銷售康復儀器、醫療器械、電子產品、保健品、精細化工業品等；經營範圍內產品的研究開發業務等。深圳海王控股集團持有海王集團59.68%的股權，（香港）恆建企業持有海王集團20.32%的股權；深圳市海合投資持有海王集團20.00%的股權。張思民持有深圳海王控股集團有限公司70%股權，持有（香港）恆建企業有限公司15%的股權，持有深圳市海合投資100%股權，爲海王集團實際控制人。絲紡集團由廣東省廣新控股集團100%控股，廣東省人民政府是絲紡集團的實際控制人。

海王生物曾表示，上述交易完成後，有利於藉助國有資本的強大實力，不斷完善產業結構，進一步提升市場競爭力。

不過，籌劃易主一年多後，該交易以失敗告終。近日，海王生物、海王集團及絲紡集團簽署了《<關於深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協議書>解除協議》，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署了《<關於深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉讓協議>及<關於深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權放棄協議>解除協議》，本次控制權變更事項終止。

海王生物表示，本次控制權變更及向特定對象發行股票事項終止後，公司仍會與有意向的國資主體針對股權合作事宜展開積極洽談，探討未來通過優勢資源整合、深化業務協同等方式，拓展新的發展空間，爲公司創造新機遇。

業績逐年下滑

據悉，海王生物成立於1992年，1998年12月在A股上市。目前，海王生物已構建起集醫藥研發、醫藥製造、醫藥商業流通於一體的“研—產—銷”產業鏈。

自2015年開始，海王生物通過密集的對外併購迅速擴張業務規模。2017年，海王生物曾實現營業收入249.4億元，並達到淨利潤的最高峰6.39億元，但同時公司2017年末的商譽規模也達到35.49億元，2018年末進一步增長至39.18億元。

新京報記者注意到，海王生物的業績已連虧三年。其財務數據顯示，2022年至2024年，海王生物實現的營業收入分別約爲378.3億元、364.2億元、303.2億元；對應實現的歸屬淨利潤分別約爲-10.27億元、-16.9億元、-11.93億元。

海王生物對前期併購產生的大額商譽計提減值，也成爲拖累公司業績的重要因素。2022年至2024年末，海王生物商譽減值準備餘額分別爲16.92億元、24.97億元、29.54億元，各期計提商譽減值損失5.24億元、8.76億元、4.78億元，三年合計18.78億元。

海王生物在2024年年報中表示，公司營業收入下降集中在醫藥流通板塊，主要受國家集採、區域統採等行業政策調整以及部分區域公立醫療機構採購額減少的影響。此外，公司戰略性主動放棄了部分低效、低毛利率業務，並對個別運營低效的子公司進行了優化。

今年一季度，海王生物營收、淨利潤雙降，報告期內實現的營業收入約爲73.76億元，同比下降8.81%；對應實現的歸屬淨利潤約爲0.24億元，同比下降44.38%。

此次控制權變更終止的具體原因是什麼？與絲紡集團等的合作協議解除，對公司原有的戰略佈局有多大影響？海王生物連續三年業績虧損，2025年第一季度營收、淨利潤雙降，導致業績下滑的核心因素有哪些？前期併購產生的大額商譽計提減值，對公司業績拖累明顯，公司未來在商譽管理方面有何計劃？是否會對相關子公司進行進一步整合或處置？公告表明公司仍會與有意向的國資主體針對股權合作事宜展開積極洽談，目前是否已有潛在的合作對象？針對上述問題，6月10日，新京報記者向海王生物發送採訪提綱，截至發稿，未收到回覆。

新京報記者 張兆慧

校對 柳寶慶